¿Quién puede valorar una empresa? Requisitos y perfiles profesionales

Valorar una empresa no consiste en aplicar una fórmula automática ni en multiplicar el beneficio por un número estándar. El valor depende de la finalidad de la operación, de la información disponible, de los activos y riesgos del negocio, de sus expectativas de generación de caja y del marco mercantil, fiscal o judicial aplicable.

Por ello, una empresa puede ser valorada por distintos profesionales, pero no todos los informes tienen la misma utilidad ni el mismo grado de exigencia. Para una negociación privada puede intervenir un asesor especializado; en una separación de socios, una aportación no dineraria a una sociedad anónima o un litigio, la Ley puede exigir la intervención de un auditor o experto independiente designado por el Registro Mercantil. En ACTTAX ofrecemos un servicio de valoración de empresas adaptado al objetivo concreto de cada operación.

No existe un único “tasador de empresas” habilitado para todos los casos

En España no existe una profesión única y reservada denominada “valorador de empresas” que sea obligatoria para cualquier encargo privado. En una compraventa pactada entre particulares, una ronda de inversión, una reorganización interna o la preparación de una negociación, las partes pueden encargar la valoración a un profesional o firma con conocimientos suficientes de contabilidad, finanzas corporativas, fiscalidad, análisis sectorial y derecho societario.

Ahora bien, la libertad para elegir profesional no debe confundirse con ausencia de requisitos. Cuando la valoración vaya a producir efectos frente a socios discrepantes, acreedores, juzgados, Administración tributaria, Registro Mercantil o entidades financieras, el perfil del profesional, su independencia, la metodología y la calidad documental del informe resultan decisivos.

La pregunta adecuada no es solo “quién puede valorar una empresa”, sino también para qué se necesita la valoración, qué consecuencias jurídicas o fiscales tendrá y ante quién deberá defenderse. Una estimación orientativa para iniciar una negociación no exige lo mismo que un informe para justificar una donación, una operación vinculada o un procedimiento judicial.

Qué profesional puede valorar una empresa según el tipo de operación

Asesor financiero o especialista en valoración de empresas

Un asesor financiero especializado en valoración empresarial es uno de los perfiles habituales en compraventas de pymes, entradas de inversores, pactos de socios, análisis de rentabilidad, planificación de la sucesión o procesos de reorganización empresarial. Su función no se limita a obtener una cifra: debe comprender el modelo de negocio, normalizar las cuentas, identificar activos y pasivos no reflejados adecuadamente, revisar la deuda financiera, analizar el capital circulante y justificar las hipótesis utilizadas.

Este perfil es especialmente adecuado para estimar el valor de una empresa en funcionamiento mediante métodos como el descuento de flujos de caja, los múltiplos de compañías comparables, las transacciones comparables o la valoración por activos ajustados. También puede construir escenarios, valorar el efecto de la concentración de clientes, analizar sinergias y determinar si procede aplicar descuentos por falta de liquidez o por participación minoritaria.

Para que el encargo tenga solidez, conviene exigir experiencia acreditable en operaciones similares, conocimiento del sector, independencia respecto de las partes y capacidad para emitir un informe de valoración de empresa completo, comprensible y respaldado por documentación verificable.

Economista, titular mercantil o experto contable

Los economistas, titulares mercantiles y expertos contables aportan una base especialmente relevante cuando el valor depende de la fiabilidad de las cuentas anuales, de los ajustes sobre EBITDA, de la identificación de partidas extraordinarias, del análisis de márgenes o de la reconstrucción de información financiera histórica.

En muchas pymes, el resultado contable no coincide automáticamente con la capacidad recurrente de generar caja. Puede haber gastos personales cargados a la sociedad, retribuciones de socios que requieren normalización, ingresos no recurrentes, inmuebles contabilizados a valores históricos, créditos de difícil cobro, deuda no registrada correctamente o contingencias fiscales, laborales y mercantiles.

Un profesional con criterio contable y financiero debe detectar estas circunstancias antes de aplicar cualquier método. Este perfil resulta muy útil para valorar participaciones sociales, analizar negocios familiares, preparar operaciones societarias y acompañar la negociación entre socios. Si la operación puede tener impacto tributario, es recomendable que el análisis financiero se coordine con una asesoría fiscal que conozca tanto la empresa como la tributación de la operación.

Auditor de cuentas: importante, pero no equivalente a valorador

El auditor de cuentas verifica si las cuentas anuales expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados conforme al marco normativo de información financiera aplicable. Esa labor es distinta de fijar el precio razonable de una empresa o de sus participaciones.

Que una sociedad esté auditada aporta calidad y fiabilidad a una parte esencial de la información de partida, pero no convierte por sí sola al auditor en el profesional idóneo para toda valoración. Un informe de auditoría favorable tampoco determina necesariamente el valor de mercado de un negocio: el precio puede depender de intangibles, cartera comercial, concentración de clientes, capacidad futura de generación de caja, endeudamiento, contingencias y condiciones concretas de la transacción.

Sin embargo, el auditor puede intervenir de forma obligatoria en determinados supuestos societarios. Por ejemplo, en caso de separación o exclusión de socios sin acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones, la Ley de Sociedades de Capital prevé la designación de un auditor de cuentas distinto del auditor de la sociedad por el registrador mercantil, salvo que exista acuerdo entre las partes sobre la persona o el procedimiento de valoración.

Abogado mercantil o fiscalista

El abogado mercantil o fiscalista no sustituye necesariamente al experto financiero, pero resulta esencial cuando la valoración está vinculada a un conflicto de socios, una transmisión con cláusulas estatutarias, una sucesión empresarial, una donación de participaciones, una reestructuración societaria o una posible comprobación tributaria.

Su aportación consiste en identificar qué valor exige la norma, qué cláusulas estatutarias afectan a la transmisión, qué derechos de adquisición preferente existen, qué obligaciones documentales deben cumplirse y qué riesgos fiscales pueden derivarse de una valoración insuficientemente fundamentada.

Por ejemplo, en operaciones entre personas o entidades vinculadas, el artículo 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, exige valorar las operaciones por su valor de mercado. Este se define como el que habrían acordado personas o entidades independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia. La norma establece métodos de valoración preferentes y permite utilizar otros métodos y técnicas generalmente aceptados cuando resulten adecuados. Puede consultarse la regulación en el texto consolidado de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuando hay operaciones intragrupo, préstamos entre socios y sociedad, servicios de dirección o transmisiones de participaciones entre vinculados, la valoración financiera debe ir acompañada de un análisis de precios de transferencia. ACTTAX presta asesoramiento específico en operaciones vinculadas, préstamos intragrupo y servicios intragrupo.

Perito judicial

Si la valoración debe aportarse en un procedimiento judicial, el profesional debe reunir las condiciones exigibles para actuar como perito. El artículo 340.1 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, dispone que los peritos deberán poseer el título oficial que corresponda a la materia objeto del dictamen y a su naturaleza. Si se trata de materias no comprendidas en títulos profesionales oficiales, deberán ser nombrados entre personas entendidas en aquellas materias.

Puede consultarse esta exigencia en la Ley de Enjuiciamiento Civil. En la práctica, para que un dictamen pericial tenga fuerza probatoria no basta con presentar una estimación. El informe debe delimitar el objeto de valoración, indicar la documentación analizada, explicar el método aplicado, justificar las hipótesis, detallar los ajustes realizados y exponer una conclusión razonada.

La objetividad e independencia son igualmente relevantes. Una vinculación económica, profesional o personal significativa con una de las partes puede afectar a la credibilidad del informe y, según el caso, dar lugar a tacha del perito conforme a los artículos 343 y 344 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Experto independiente designado por el Registro Mercantil

Hay situaciones en las que la Ley de Sociedades de Capital exige o prevé la intervención de un experto independiente designado por el registrador mercantil. Este requisito no es general para vender una empresa, pero sí puede ser obligatorio en supuestos legalmente determinados.

El artículo 67.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, exige informe de uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil, para las aportaciones no dinerarias en la constitución o ampliación de capital de sociedades anónimas. La regulación se encuentra en el texto consolidado de la Ley de Sociedades de Capital.

Existen excepciones legales a este informe en los casos previstos, entre otros, en los artículos 69 y 70 de la Ley de Sociedades de Capital. Por ello, antes de realizar una aportación no dineraria conviene analizar si se cumplen los requisitos de la excepción aplicable y qué documentación debe prepararse.

La situación es distinta en las sociedades de responsabilidad limitada. En sus aportaciones no dinerarias no se exige, con carácter general, un informe de experto independiente, pero los fundadores, socios y administradores responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor atribuido a estas, según el artículo 73 de la Ley de Sociedades de Capital. Esta responsabilidad hace recomendable documentar adecuadamente el valor aportado.

Casos en los que la Ley exige o aconseja un profesional independiente

Valoración en separación o exclusión de socios

La separación o exclusión de socios es uno de los supuestos más sensibles. Si la sociedad y el socio no alcanzan un acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones o acciones, ni sobre la persona o procedimiento para valorarlas, el artículo 353.1 de la Ley de Sociedades de Capital establece que serán valoradas por un auditor de cuentas distinto al auditor de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios afectados.

El auditor designado puede obtener de la sociedad los documentos e informaciones que considere útiles y realizar las verificaciones necesarias. De acuerdo con el artículo 354 de la Ley de Sociedades de Capital, deberá emitir su informe en el plazo máximo de dos meses desde su nombramiento, comunicarlo a la sociedad y a los socios afectados y depositar una copia en el Registro Mercantil.

Una valoración unilateral puede ser útil para negociar o para anticipar posiciones, pero no sustituye al mecanismo legal cuando procede la designación registral. Además, los estatutos sociales o los pactos de socios pueden contener cláusulas sobre transmisión, salida de socios y criterios de valoración que deben revisarse antes de iniciar el procedimiento.

En conflictos entre socios, contar desde el principio con apoyo en valoración de empresa para socios y con asesoramiento jurídico-fiscal permite ordenar la documentación económica, revisar los estatutos y definir una estrategia coherente.

Requisitos prácticos que debe reunir un buen valorador de empresas

La normativa no impone el mismo currículo para todos los encargos privados, pero un informe serio debe estar respaldado por un profesional o equipo con competencias demostrables. Antes de contratarlo, conviene valorar los siguientes aspectos:

• Formación económica, financiera, contable o jurídica relacionada con el encargo. Una valoración empresarial exige interpretar cuentas, estimar flujos, analizar deuda, ajustar riesgos y comprender la normativa aplicable.
• Experiencia real en valoraciones comparables. No es igual valorar una empresa de servicios profesionales, una sociedad patrimonial, un negocio industrial, una clínica, una compañía tecnológica o una empresa familiar.
• Conocimiento del sector. Los márgenes, ciclos de cobro, concentración de clientes, regulación, necesidades de inversión y múltiplos varían sustancialmente entre actividades.
• Independencia. El valorador debe declarar los posibles conflictos de interés y evitar que su remuneración dependa exclusivamente de alcanzar un precio predeterminado.
• Metodología transparente. Debe explicar por qué utiliza cada método, qué hipótesis adopta, qué información ha descartado y qué limitaciones presenta el análisis.
• Capacidad de defensa documental. Un buen informe permite reproducir los cálculos, identificar las fuentes y responder a las preguntas de socios, inversores, bancos, jueces o Administración tributaria.
• Visión fiscal y mercantil. El valor económico pactado y el valor relevante a efectos tributarios no siempre coinciden, por lo que deben analizarse conjuntamente.

Qué debe contener un informe de valoración de empresa

Un informe útil no debe limitarse a una cifra final. Su contenido dependerá de la finalidad del encargo, pero normalmente debe incluir los siguientes elementos:

• Identificación de la sociedad, de las participaciones, acciones o activos valorados y de la fecha de valoración.
• Finalidad del informe y destinatarios previstos.
• Declaración de independencia, limitaciones y fuentes de información utilizadas.
• Análisis del negocio, del sector, del equipo directivo, de los clientes y de la posición competitiva.
• Revisión de balances, cuentas de resultados, deuda, caja, capital circulante y contingencias relevantes.
• Normalización de resultados y ajustes financieros, contables o extraordinarios.
• Explicación de los métodos utilizados y de los motivos para emplearlos o descartarlos.
• Hipótesis sobre crecimiento, márgenes, inversiones, financiación, fiscalidad y tasa de descuento cuando se aplique el método de flujos de caja.
• Análisis de sensibilidad y conclusión razonada, que puede adoptar la forma de un rango de valor.
• Anexos con cálculos, cuentas anuales, fuentes comparables y documentación de soporte.

La fecha de valoración es especialmente importante. Una empresa puede cambiar de valor de forma sustancial por la pérdida de un cliente relevante, una contingencia, una inversión pendiente, la entrada de un competidor o una variación significativa de sus resultados. Por ello, el informe debe dejar claro si analiza información histórica, previsiones o hechos posteriores conocidos que afecten razonablemente a la valoración.

En ACTTAX elaboramos informes que conectan la parte financiera con la mercantil y tributaria, especialmente en operaciones de valoración de participaciones sociales, sucesiones, transmisiones entre familiares y reorganizaciones societarias.

La fiscalidad puede obligar a justificar el valor de mercado

Una valoración bien planteada no solo ayuda a pactar un precio: también reduce el riesgo de que la Administración tributaria cuestione el valor declarado. El tratamiento fiscal varía según se trate de una compraventa, una donación, una herencia, una aportación a sociedad, una liquidación, una operación vinculada o una transmisión de activos.

Venta de participaciones no cotizadas por una persona física

En la transmisión onerosa de participaciones no admitidas a negociación en mercados regulados, el artículo 37.1.b) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF, establece una regla de cautela para calcular la ganancia o pérdida patrimonial.

Salvo prueba de que el importe efectivamente satisfecho coincide con el que habrían convenido partes independientes en condiciones normales de mercado, el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de los dos siguientes importes: el valor del patrimonio neto que corresponda a las participaciones transmitidas según el balance del último ejercicio cerrado antes de la fecha de devengo del impuesto, o el valor resultante de capitalizar al 20 % el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados antes de dicho devengo.

La norma incorpora reglas concretas para calcular ese promedio de resultados, incluyendo los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, con exclusión de las reservas de regularización o actualización de balances. No significa que toda empresa deba venderse necesariamente por esa cifra, pero sí pone de manifiesto la importancia de poder acreditar el valor de mercado cuando el precio pactado es inferior a esos parámetros. Puede consultarse el artículo 37 en el texto consolidado de la Ley del IRPF.

Operaciones vinculadas

Cuando intervienen socios, administradores, familiares en el grado legalmente previsto o entidades pertenecientes al mismo grupo, la operación debe analizarse bajo la normativa de operaciones vinculadas. El artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige aplicar el valor de mercado y cumplir las obligaciones de documentación que resulten exigibles en cada caso.

La transmisión de participaciones no cotizadas figura entre las operaciones para las que la normativa contempla exigencias documentales específicas, con las simplificaciones y excepciones que correspondan según el volumen de operaciones, las características del grupo y el tipo de contribuyente. Si además procede presentar declaración informativa, la revisión del Modelo 232 y de la documentación de precios de transferencia debe incorporarse al calendario de la operación.

Donaciones, herencias y reestructuraciones

En el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, la base imponible se determina con carácter general por el valor de los bienes y derechos adquiridos. La Ley 29/1987, de 18 de diciembre, establece reglas específicas de valoración y define el valor de mercado como el precio más probable por el que podría venderse un bien libre de cargas entre partes independientes. En las transmisiones de participaciones no cotizadas, la documentación económica de la empresa es esencial para sostener el valor declarado.

El resultado fiscal puede variar de forma relevante según la comunidad autónoma competente, ya que existen competencias normativas autonómicas en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, especialmente en materia de reducciones, bonificaciones y tarifas. La valoración debe estudiarse junto con la residencia fiscal, la ubicación de los bienes, la estructura de la operación y los requisitos aplicables en cada territorio.

En aportaciones a sociedades, separaciones de socios, reducciones de capital, fusiones o escisiones, la Ley del Impuesto sobre Sociedades contiene reglas específicas de valoración a valor de mercado, salvo que resulte aplicable un régimen fiscal especial. Un análisis previo evita que una operación mercantilmente correcta genere una tributación inesperada.

La valoración de empresa familiar requiere una atención especial. Además del valor, deben revisarse los requisitos de las posibles reducciones fiscales, la estructura de propiedad, las funciones de dirección, la remuneración y los periodos de mantenimiento de las participaciones cuando resulten exigibles.

Cómo elegir al profesional adecuado

Antes de encargar una valoración, conviene definir el objetivo: negociar una venta, resolver una discrepancia entre socios, preparar una donación, respaldar una ampliación de capital, documentar una operación vinculada o defender una posición ante un juzgado. Con el objetivo claro, será más sencillo elegir el perfil profesional, el alcance del informe y la metodología adecuada.

También es importante no buscar únicamente “el valor más alto” o “el valor más bajo”. Una valoración útil es la que puede explicarse y sostenerse con datos. En una compraventa, el precio final dependerá de la negociación; en un conflicto societario, del marco legal y del procedimiento aplicable; y en fiscalidad, de la norma aplicable y de la prueba disponible.

Si necesita valorar una sociedad, participaciones sociales o un negocio familiar, ACTTAX puede ayudarle a definir el encargo, analizar los riesgos fiscales y elaborar una valoración coherente con la finalidad de la operación. Puede hablar con un asesor fiscal o solicitar un estudio personalizado para abordar la operación con seguridad jurídica, financiera y tributaria.