El papel del auditor en los procesos de valoración empresarial

La valoración de una empresa exige convertir información financiera, operativa, jurídica y fiscal en una conclusión económica razonada. En este proceso pueden intervenir administradores, socios, asesores financieros, abogados, expertos independientes y, cuando existen cuentas auditadas, el auditor de cuentas. Sin embargo, conviene delimitar con precisión el alcance de cada función: una auditoría no equivale a una valoración empresarial ni sustituye el informe de valoración exigido en determinados supuestos mercantiles.

El auditor puede aportar una base de confianza relevante sobre la información contable utilizada, identificar riesgos asociados a estimaciones y verificar determinados aspectos de los estados financieros. Su trabajo resulta especialmente útil en compraventas, conflictos entre socios, reorganizaciones societarias, ampliaciones de capital o procesos de financiación. Para tomar decisiones con una visión completa, la auditoría debe coordinarse con un servicio especializado de valoración de empresas que defina el objeto de valoración, la fecha de referencia, la finalidad del informe y la metodología aplicable.

Auditoría de cuentas y valoración empresarial: dos trabajos diferentes

La auditoría de cuentas tiene como finalidad emitir una opinión técnica e independiente sobre si las cuentas anuales u otros estados financieros expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable. Así lo establece el artículo 1 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

La valoración empresarial, por su parte, busca estimar el valor de una sociedad, una unidad de negocio, una participación social, un activo o un derecho económico en una fecha determinada y para un propósito concreto. Puede utilizarse en una compraventa, una sucesión, una separación de socios, una aportación no dineraria, una operación vinculada o una financiación, entre otros escenarios.

No existe un único valor universal e invariable de una compañía. El resultado dependerá, entre otros factores, de la fecha de valoración, el porcentaje de participación analizado, la capacidad de control del socio, la liquidez de las participaciones, las sinergias esperadas, las hipótesis financieras y la finalidad del encargo. Por ello, una opinión favorable de auditoría no certifica el precio de una empresa ni garantiza que un múltiplo o una previsión de ventas sean adecuados.

La aportación del auditor: fiabilidad de la información financiera de partida

Los principales métodos de valoración —descuento de flujos de caja, múltiplos de empresas comparables, transacciones precedentes, valor patrimonial ajustado o valoración por activos— dependen de forma directa de la calidad de los datos empleados. Una valoración técnicamente compleja puede perder utilidad si se basa en una contabilidad incompleta, ingresos no recurrentes, pasivos omitidos, gastos mal periodificados o activos sobrevalorados.

En este contexto, las cuentas auditadas pueden reducir parte de la incertidumbre inicial. El auditor obtiene evidencia suficiente y adecuada para emitir su opinión sobre los estados financieros, dentro del alcance del encargo y de la materialidad aplicable. Para un comprador, una entidad financiera o un socio minoritario, esta información puede ser un punto de partida sólido, pero no elimina la conveniencia de una revisión financiera, fiscal, laboral y mercantil específica de la operación.

Resultados históricos y normalización del EBITDA

En valoraciones basadas en múltiplos o flujos de caja, es habitual partir del EBITDA, el EBIT, el resultado operativo o la capacidad de generación de caja. El auditor no determina por sí solo el EBITDA normalizado de una operación, pero sus procedimientos pueden ayudar a detectar partidas que requieren un análisis específico por parte del valorador.

Entre las cuestiones que suelen requerir ajuste, explicación o contraste se encuentran las siguientes:

• Ingresos extraordinarios, no recurrentes o registrados en fechas próximas al cierre.
• Gastos personales, familiares o ajenos a la actividad incluidos en la contabilidad de la sociedad.
• Retribuciones de socios y administradores que no se corresponden con el coste de mercado de una dirección profesionalizada.
• Operaciones con entidades o personas vinculadas pactadas en condiciones distintas de las de mercado.
• Subvenciones, indemnizaciones, deterioros, provisiones, litigios o reversión de provisiones con impacto excepcional.
• Capitalización de gastos, políticas de amortización o criterios contables que alteren el resultado operativo comparable.
• Variaciones relevantes en existencias, crédito comercial, deuda financiera o necesidades de capital circulante.

La normalización debe sustentarse en documentación y criterios coherentes. No consiste en eliminar de forma automática todos los gastos que disminuyen el resultado ni en incorporar ingresos hipotéticos para elevar el valor. Un informe riguroso diferencia entre hechos acreditados, ajustes razonables y expectativas sujetas a negociación. Si está preparando una compraventa, una entrada de inversores o una salida de socios, puede hablar con un asesor fiscal de ACTTAX para coordinar las implicaciones financieras, societarias y tributarias antes de fijar un precio.

Activos, pasivos y contingencias que afectan al valor

El valor de acciones o participaciones no depende solo de la cuenta de resultados. También resulta determinante conocer la composición real del balance. La auditoría puede poner de manifiesto riesgos relativos a la recuperabilidad de créditos, el deterioro de existencias, la valoración de inmovilizados, la existencia de garantías, litigios, compromisos, pasivos contingentes o saldos con empresas del grupo.

En una valoración, estas cuestiones pueden afectar tanto al valor patrimonial como a los flujos futuros. Una provisión insuficiente por un conflicto laboral, tributario o mercantil puede reducir el valor económico de la sociedad. Del mismo modo, una cartera de clientes aparentemente sólida puede requerir ajustes cuando existen saldos de difícil cobro, una elevada concentración comercial o contratos próximos a su vencimiento.

La documentación interna de auditoría está sometida al deber de secreto y confidencialidad previsto en el artículo 24 de la Ley 22/2015. No obstante, el informe de auditoría, las cuentas anuales depositadas cuando proceda y la información que legítimamente se facilite durante una due diligence pueden ser elementos decisivos para comprender los riesgos de una operación.

El auditor ante las estimaciones contables y el valor razonable

Numerosas partidas de las cuentas anuales exigen juicios y estimaciones de la dirección: deterioros de activos, provisiones, impuestos diferidos, vidas útiles de inmovilizados, instrumentos financieros, activos intangibles, combinaciones de negocios o mediciones a valor razonable. Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales, conforme al artículo 253 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010.

El auditor debe obtener evidencia suficiente y adecuada para evaluar si las estimaciones contables y la información revelada son razonables conforme al marco financiero aplicable. La NIA-ES 540 (Revisada), sobre auditoría de estimaciones contables y de la correspondiente información a revelar, exige analizar los métodos, hipótesis y datos empleados por la dirección, la incertidumbre inherente a las estimaciones y la posible existencia de sesgo de la dirección.

Esta labor es importante porque una valoración empresarial suele partir de cifras y estimaciones incluidas en las cuentas. Sin embargo, que una estimación contable haya sido considerada razonable a efectos de auditoría no significa necesariamente que represente el valor de mercado de la empresa ni el precio que aceptaría un tercero en una negociación concreta.

El auditor no puede sustituir a la dirección

El auditor verifica información elaborada por la entidad, pero no puede asumir las decisiones de gestión, diseñar las previsiones estratégicas de la empresa ni establecer por los administradores las hipótesis de negocio que después puedan afectar a las cuentas auditadas.

El artículo 14 de la Ley 22/2015 establece el principio general de independencia del auditor respecto de la entidad auditada. Asimismo, el auditor debe abstenerse de intervenir cuando su independencia se vea comprometida y no puede participar en la gestión o toma de decisiones de la entidad. Esta separación es esencial cuando la valoración se apoya en previsiones comerciales, planes de inversión, reestructuraciones o escenarios de crecimiento elaborados por el órgano de administración.

Independencia: cuándo puede intervenir el auditor en una valoración

La independencia no es una formalidad: protege la utilidad de la auditoría y la confianza de socios, acreedores, inversores y Administraciones Públicas. Antes de encargar una valoración a la misma firma que audita las cuentas, debe analizarse la compatibilidad del servicio y su posible impacto sobre los estados financieros auditados.

El artículo 16.1.b).2.º de la Ley 22/2015 considera causa de incompatibilidad la prestación de servicios de valoración a la entidad auditada, salvo que estos no tengan un efecto directo o tengan un efecto de poca importancia relativa, individualmente o en conjunto, en los estados financieros auditados, y que la estimación de ese efecto se documente exhaustivamente en los papeles de trabajo. El régimen temporal de las incompatibilidades derivadas de servicios prestados se regula en el artículo 21 de la misma ley.

Por tanto, no debe asumirse que el auditor habitual pueda elaborar cualquier informe de valoración para la sociedad auditada. Es necesario analizar el objeto del encargo, su finalidad, la materialidad, el impacto contable, los intereses de las partes y la posible necesidad de designar a un experto distinto. El Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley de Auditoría de Cuentas, completa este marco normativo.

En muchas operaciones, la opción más prudente consiste en diferenciar funciones: el auditor revisa la información financiera conforme a su encargo de auditoría y un experto valorador independiente prepara el informe de valor. Esta distribución de responsabilidades refuerza la objetividad y evita que el auditor deba revisar posteriormente una valoración elaborada por él mismo.

Supuestos mercantiles con intervención de experto independiente

En determinadas operaciones, la normativa mercantil no atribuye la valoración al auditor de cuentas de la sociedad, sino a un experto independiente designado conforme a la legislación aplicable. Identificar correctamente el supuesto antes de estructurar la operación evita retrasos, impugnaciones y costes innecesarios.

Aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas

En la constitución de una sociedad anónima o en un aumento de capital de una sociedad anónima mediante aportaciones no dinerarias, el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital exige, con carácter general, un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social.

El informe debe describir la aportación, los criterios utilizados y la valoración resultante. Además, de acuerdo con el artículo 67.3 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor atribuido a la aportación en la escritura social no puede ser superior al fijado en el informe del experto. El artículo 68 regula la responsabilidad del experto frente a la sociedad, los accionistas y los acreedores por los daños causados por su valoración, salvo que demuestre haber aplicado la diligencia y los estándares propios de la actuación encomendada.

Los artículos 69 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital contemplan excepciones y reglas específicas. Antes de aportar una empresa, un inmueble, una marca, un crédito o participaciones a una sociedad anónima, debe analizarse la estructura jurídica, fiscal y documental de la operación. ACTTAX puede ayudarle a preparar un informe de valoración de empresa alineado con la documentación societaria y las implicaciones tributarias del caso.

Transmisiones de participaciones sociales en una sociedad limitada

El artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital regula el régimen supletorio de transmisión voluntaria inter vivos de participaciones sociales en sociedades de responsabilidad limitada, cuando los estatutos no establezcan otra regulación válida.

Cuando la transmisión proyectada sea a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio será el fijado de común acuerdo por las partes. Si no existe acuerdo, el valor razonable de las participaciones será el determinado por un experto independiente distinto del auditor de cuentas de la sociedad, designado por los administradores. El artículo 107.3 establece expresamente que los estatutos no pueden atribuir al auditor de cuentas de la sociedad la fijación del valor que deba determinarse a estos efectos.

Esta previsión confirma que auditor y experto valorador no son figuras intercambiables. En operaciones entre socios, sucesiones, donaciones o reordenaciones familiares, es recomendable contar con una valoración de participaciones sociales que analice estatutos, pactos parasociales, derechos económicos y políticos, restricciones a la transmisión y efectos fiscales.

Separación de socios y desacuerdo sobre el valor

El artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital establece que, si no existe acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones o acciones, sobre la persona que deba valorarlas o sobre el procedimiento de valoración, estas serán valoradas por un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social, a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios afectados.

En estas situaciones, la metodología y la fecha de referencia son especialmente relevantes. El experto debe justificar los métodos aplicados, analizar la información financiera disponible, considerar las particularidades societarias y explicar las hipótesis que sustentan su conclusión. Una valoración que ignore los estatutos, la causa de separación, las cuentas disponibles o los hechos relevantes para la empresa puede agravar el conflicto entre las partes.

Fusiones, escisiones y otras modificaciones estructurales

Las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles se regulan actualmente en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. Su artículo 6 regula la intervención de experto independiente cuando resulte exigible, designado por el registrador mercantil a solicitud de los administradores.

Según el tipo de operación y la sociedad participante, el informe puede referirse, entre otras cuestiones, a la adecuación de la compensación en efectivo para los socios con derecho de enajenación, al tipo de canje en fusiones y escisiones o a la suficiencia del capital aportado cuando la sociedad resultante o beneficiaria sea una sociedad anónima o comanditaria por acciones. La documentación preparatoria, los derechos de información de los socios y las posibles excepciones deben analizarse conforme a las reglas específicas aplicables a cada modificación estructural.

El papel del auditor en una compraventa de empresa

En una compraventa, la valoración orienta la negociación y ayuda a justificar el precio, mientras que la auditoría y la due diligence permiten analizar la calidad y los riesgos de la información que soporta esa valoración. Son trabajos complementarios, pero con finalidades y alcances distintos.

Las cuentas auditadas pueden facilitar el análisis del histórico financiero, aunque el comprador suele necesitar revisiones adicionales sobre contratos, clientes, proveedores, deuda financiera, capital circulante, activos intangibles, licencias, subvenciones, litigios, cumplimiento tributario, obligaciones laborales y protección de datos. Una auditoría de cuentas no está diseñada necesariamente para detectar todos los riesgos de una transacción concreta ni para determinar si el precio pactado es conveniente para el comprador.

Un proceso ordenado suele incluir los siguientes trabajos:

• Valoración de la empresa mediante uno o varios métodos contrastables.
• Revisión financiera o financial due diligence.
• Revisión fiscal y análisis de contingencias tributarias.
• Revisión laboral, mercantil, contractual y societaria.
• Definición de ajustes de precio, deuda neta, caja y capital circulante objetivo.
• Negociación de garantías, manifestaciones, indemnidades y mecanismos de cierre.
• Análisis de la tributación de la operación para vendedores, compradores y sociedades afectadas.

Cuando intervienen socios, familiares o entidades pertenecientes al mismo grupo, la valoración debe analizarse también desde la perspectiva de las operaciones vinculadas. El artículo 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, obliga a valorar las operaciones entre personas o entidades vinculadas por su valor de mercado, entendido como el que habrían acordado personas o entidades independientes en condiciones de libre competencia.

En estos casos, el auditor puede aportar información relevante sobre la contabilidad, pero no sustituye el análisis específico de precios de transferencia ni la documentación tributaria que corresponda. ACTTAX presta asesoramiento en operaciones vinculadas y precios de transferencia, en la preparación de la documentación de precios de transferencia y en el Modelo 232 cuando resulte exigible.

Cómo coordinar al auditor y al experto valorador

La coordinación profesional mejora la calidad del proceso siempre que se respete la independencia del auditor, la confidencialidad de la información y el alcance de cada encargo. El objetivo no es que el auditor “apruebe” el valor, sino que el valorador disponga de información coherente, trazable y correctamente interpretada.

Definir el encargo antes de aplicar métodos de valoración

Antes de revisar cifras o seleccionar múltiplos, conviene concretar por escrito qué se valora, en qué fecha, para qué finalidad, qué estándar de valor se empleará y quién podrá utilizar el informe. No es lo mismo valorar el 100 % de una sociedad operativa para una compraventa que valorar una participación minoritaria para una herencia, una aportación no dineraria, una separación de socio o una operación vinculada.

También deben identificarse las limitaciones de acceso a información, los datos facilitados por la dirección, las hipótesis asumidas y los supuestos que obligarían a actualizar el informe. Una valoración emitida antes de la pérdida de un cliente esencial, una inspección tributaria, un litigio significativo o un cambio sustancial de mercado puede no ser adecuada para una decisión posterior.

Conciliar la información financiera y analizar el informe de auditoría

El valorador debe reconciliar sus cálculos con las cuentas anuales, balances, cuentas de resultados, libros mayores y demás información financiera utilizada. Cuando existan cuentas auditadas, debe analizar el informe de auditoría y, en su caso, las salvedades, incertidumbres materiales, párrafos de énfasis o cuestiones relevantes para el encargo.

La ausencia de salvedades no elimina la necesidad de realizar ajustes de valoración. De igual modo, una opinión favorable no valida las previsiones futuras elaboradas por la dirección, que deben contrastarse con el histórico, la cartera de pedidos, la situación competitiva, la capacidad operativa y las perspectivas del sector.

Documentar ajustes, hipótesis y análisis de sensibilidad

Una conclusión de valor defendible debe permitir que un tercero comprenda cómo se ha llegado a ella. Por ello, el informe debe explicar los métodos aplicados, la selección de comparables, las tasas de descuento, el crecimiento a perpetuidad cuando proceda, los ajustes de deuda neta, el tratamiento de activos no afectos, las contingencias detectadas y los escenarios de sensibilidad.

Esta transparencia adquiere especial importancia en empresas familiares, donde pueden coexistir inmuebles, préstamos de socios, inversiones financieras, retribuciones no homologables, activos utilizados por familiares y una elevada dependencia del fundador. Una valoración de empresa familiar debe integrar el análisis económico con la realidad societaria y fiscal para evitar conflictos y costes tributarios inesperados.

Errores frecuentes al utilizar una auditoría para fijar el valor de una empresa

• Confundir el patrimonio neto contable con el valor de mercado. El patrimonio neto puede no reflejar plusvalías, activos intangibles no contabilizados, capacidad de generación de caja o contingencias latentes.
• Interpretar el informe de auditoría como una certificación de precio. El auditor opina sobre los estados financieros, no sobre la conveniencia económica de una inversión ni sobre el precio de una compraventa.
• Ignorar salvedades, incertidumbres o párrafos de énfasis. Estas circunstancias pueden afectar a la fiabilidad de las premisas de valoración.
• Utilizar previsiones sin contraste. Los presupuestos internos deben compararse con el histórico, el mercado, la cartera comercial y la capacidad real de ejecución.
• No separar la esfera de la empresa y la del socio. Retribuciones, préstamos, inmuebles, gastos personales y operaciones vinculadas deben revisarse con detalle.
• Encargar al auditor una valoración incompatible con su independencia. La compatibilidad debe analizarse antes de contratar el servicio.
• Olvidar la finalidad jurídica y fiscal del informe. La metodología y la documentación no serán iguales en una venta a un tercero, una sucesión, una separación de socio o una reestructuración intragrupo.

Una valoración sólida requiere una visión financiera, legal y fiscal

El auditor desempeña un papel relevante en los procesos de valoración empresarial porque contribuye a mejorar la confianza en la información financiera, ayuda a identificar riesgos en las estimaciones contables y aporta contexto sobre la calidad de las cifras históricas. No obstante, sus límites son claros: no sustituye al experto independiente cuando la ley lo exige, no puede comprometer su independencia y no emite, por el mero hecho de auditar, una conclusión sobre el valor de la empresa.

Una valoración útil debe apoyarse en una metodología adecuada, información reconciliada, hipótesis explícitas y un análisis completo de la estructura societaria, fiscal y contractual. Esta necesidad es mayor cuando intervienen socios vinculados, empresas familiares, operaciones intragrupo, sucesiones, compraventas de participaciones o modificaciones estructurales.

ACTTAX ofrece apoyo integral en valoración de empresas, valoración de empresa para socios y operaciones con implicaciones fiscales y societarias. Si necesita una valoración con una base documental sólida y adaptada a los objetivos de la operación, puede solicitar un estudio personalizado a nuestro equipo de asesores.