¿Qué significa que una empresa está infravalorada o sobrevalorada?

Decir que una empresa está infravalorada o sobrevalorada no significa, necesariamente, que el precio pactado sea “incorrecto” de forma objetiva. Supone comparar ese precio —en una compraventa, una ampliación de capital, una sucesión, una donación o una salida de socios— con una estimación razonada de su valor económico, financiero, de mercado o fiscal.

La diferencia es especialmente relevante en sociedades no cotizadas, como muchas sociedades limitadas y empresas familiares españolas. Al no existir una cotización diaria y pública, el valor debe analizarse a partir de los activos, las deudas, la capacidad de generar beneficios y caja, los riesgos, las expectativas de crecimiento y las condiciones específicas de la operación. En ACTTAX ofrecemos un servicio especializado de valoración de empresas para ayudar a socios, administradores e inversores a tomar decisiones con una base financiera, mercantil y fiscal sólida.

Qué implica que una empresa esté infravalorada

Una empresa está infravalorada cuando el precio asignado a sus acciones, participaciones sociales o negocio es inferior al valor que razonablemente podría obtenerse en una operación entre partes independientes, informadas y actuando en condiciones comparables.

En otras palabras, el comprador podría estar adquiriendo la empresa por un importe inferior al que justificarían sus activos, su rentabilidad, su posición competitiva, sus contratos, sus activos intangibles o su capacidad futura para generar efectivo.

La infravaloración puede producirse tanto en compañías cotizadas como en empresas no cotizadas, aunque su análisis es diferente:

• En empresas cotizadas, suele compararse la cotización con estimaciones basadas en beneficios, flujos de caja, múltiplos sectoriales, valor de activos o previsiones de crecimiento.
• En sociedades limitadas, familiares o pymes, el análisis se apoya en las cuentas anuales, el patrimonio neto ajustado, la evolución de los resultados, la deuda, la recurrencia de los clientes, las previsiones y los acuerdos entre las partes.

Por ejemplo, una sociedad puede tener un patrimonio neto contable de 500.000 euros, pero ser titular de inmuebles contabilizados por su coste histórico, una marca consolidada, contratos recurrentes y una cartera de clientes rentable. Si se transmite el 100 % de sus participaciones por 300.000 euros sin que existan riesgos, deudas o circunstancias que lo justifiquen, podría existir una infravaloración relevante.

Sin embargo, el valor contable no equivale automáticamente al valor de mercado. Una empresa con un patrimonio neto elevado puede valer menos si sus activos son difíciles de realizar, si genera pérdidas, si tiene una deuda significativa o si afronta contingencias fiscales, laborales o judiciales. Del mismo modo, una compañía con poco patrimonio neto puede tener un valor considerable si dispone de tecnología, equipo, reputación, contratos o capacidad de crecimiento que no aparecen plenamente reflejados en el balance.

Motivos por los que una empresa puede venderse por debajo de su valor estimado

Que una empresa se venda a un precio aparentemente bajo no implica siempre un error de valoración. Existen circunstancias económicas y jurídicas que pueden justificar descuentos relevantes:

• Falta de liquidez: las participaciones de una sociedad limitada no se transmiten con la facilidad de acciones cotizadas, por lo que el comprador puede exigir un descuento.
• Información financiera insuficiente: cuentas desactualizadas, falta de contabilidad analítica, ausencia de previsiones o documentación incompleta sobre contratos, clientes y deudas.
• Necesidad urgente de liquidez: un socio que necesita salir rápidamente de la compañía puede aceptar un precio inferior al que obtendría en un proceso competitivo.
• Conflicto entre socios: la necesidad de resolver una situación societaria puede reducir el margen de negociación del vendedor.
• Concentración de riesgos: dependencia de un cliente, proveedor, directivo clave, entidad financiera o licencia administrativa.
• Mercado adverso: una caída de la demanda, una crisis sectorial, un incremento de costes o dificultades de financiación pueden afectar al precio de la operación.
• Contingencias ocultas o incertidumbre: riesgos fiscales, laborales, mercantiles, medioambientales o regulatorios que el comprador deba asumir.

Por ello, para concluir que existe infravaloración debe identificarse el valor razonable en la fecha concreta de la operación, analizarse la información disponible y cuantificarse adecuadamente los riesgos asumidos por el comprador. Una valoración de empresa documentada mediante informe permite justificar estos elementos ante socios, inversores, entidades financieras y, cuando corresponda, ante la Administración tributaria.

Qué significa que una empresa esté sobrevalorada

Una empresa está sobrevalorada cuando el precio exigido o pactado es superior al valor que razonablemente justificarían sus fundamentales financieros, económicos y operativos. En este caso, el comprador puede pagar una prima que no sea recuperable mediante los resultados futuros esperados.

La sobrevaloración suele aparecer cuando las expectativas pesan más que los datos verificables. Es habitual que surjan debates de valoración en sectores de alto crecimiento, negocios digitales, empresas tecnológicas, compañías con activos intangibles importantes o actividades que han experimentado incrementos extraordinarios de facturación durante un periodo limitado.

Ahora bien, una prima sobre el valor contable o sobre los beneficios históricos no supone por sí sola que la empresa esté sobrevalorada. Puede estar justificada si existen ventajas competitivas sostenibles, patentes, contratos recurrentes, una posición relevante en el mercado, barreras de entrada, economías de escala o previsiones respaldadas por información objetiva.

Señales que pueden alertar de una sobrevaloración

• Las previsiones de ventas crecen muy por encima de la evolución histórica y del mercado, sin contratos, pedidos o evidencias suficientes que las respalden.
• Se utilizan múltiplos de grandes empresas cotizadas para valorar una pyme con menor tamaño, liquidez, diversificación y capacidad financiera.
• Los resultados positivos proceden de hechos no recurrentes, como la venta de un activo, ingresos extraordinarios o subvenciones puntuales.
• La empresa depende excesivamente de una sola persona, un cliente principal, una licencia administrativa o un proveedor crítico.
• Se confunde la facturación con la generación de caja; crecer puede exigir más inversión, circulante, financiación y recursos humanos.
• No se descuentan adecuadamente la deuda financiera, los pasivos contingentes, los litigios, los avales o las inversiones futuras necesarias.
• El precio se fundamenta en expectativas difíciles de sostener o en sinergias que solo podría obtener un comprador muy concreto.

Una valoración rigurosa no busca encontrar la cifra más alta o más baja posible. Su objetivo es determinar un rango razonable de valor, explicar los métodos utilizados y documentar las hipótesis empleadas. Esta trazabilidad es esencial en una compraventa, una reestructuración, una negociación entre socios o una operación susceptible de comprobación tributaria.

Precio, valor contable, valor de mercado y valor razonable: diferencias esenciales

En una misma operación pueden coexistir distintos conceptos de valor. Confundirlos es uno de los errores más frecuentes al afirmar que una empresa está barata o cara.

El precio es un dato contractual; el valor es una conclusión económica o fiscal. Ambos pueden coincidir, pero no necesariamente. Un comprador puede pagar una prima estratégica porque la adquisición le permite acceder a nuevos mercados, incorporar tecnología, eliminar duplicidades o aumentar su cuota de mercado. Esa prima puede ser razonable para dicho adquirente, aunque exceda el valor financiero que tendría la empresa como negocio independiente.

Además, los estatutos sociales y los pactos entre socios pueden afectar de forma relevante al valor de una participación. Las restricciones a la transmisión, los derechos de adquisición preferente, los pactos de arrastre y acompañamiento, los préstamos de socios, los dividendos pendientes, las opciones de compra o los incentivos vinculados a resultados futuros deben analizarse antes de fijar el precio.

Cómo se determina si una empresa está infravalorada o sobrevalorada

No existe un método universalmente válido para todas las empresas. La metodología debe adaptarse al sector, la fase de desarrollo, la calidad de la información financiera, la composición de los activos y el objetivo de la valoración.

En una compañía madura con resultados estables pueden tener especial importancia los flujos de caja y los múltiplos comparables. En una sociedad patrimonial o inmobiliaria, el valor de activos y pasivos puede resultar determinante. En una startup, las previsiones, los hitos comerciales y la capacidad del equipo pueden ser relevantes, aunque con un margen de incertidumbre mayor.

Valoración por patrimonio neto ajustado

Este método parte del balance de la sociedad, pero ajusta los activos y pasivos cuando su valor contable no refleja de forma razonable su valor económico. Es especialmente útil en sociedades patrimoniales, inmobiliarias, holdings o negocios con activos tangibles relevantes.

Los ajustes habituales incluyen la actualización de inmuebles, maquinaria, existencias, inversiones financieras y créditos; la revisión de deterioros; la identificación de deudas no registradas; y la cuantificación de contingencias fiscales, laborales o judiciales. También puede ser necesario diferenciar los activos afectos a la actividad de aquellos que forman parte del patrimonio acumulado de la sociedad.

Valoración por descuento de flujos de caja

El descuento de flujos de caja estima el efectivo que el negocio puede generar en el futuro y lo actualiza a valor presente mediante una tasa que incorpora los riesgos asumidos. Es uno de los métodos más completos cuando existen previsiones fiables y la empresa tiene una capacidad demostrable de generar caja.

La metodología exige justificar el crecimiento previsto, los márgenes, la inversión necesaria, las necesidades de circulante, la deuda, el coste de capital y el valor residual. Pequeñas variaciones en estas hipótesis pueden modificar de forma relevante el resultado, por lo que deben ser coherentes con la evolución histórica y con la realidad del mercado.

Valoración por múltiplos comparables

Los múltiplos permiten comparar una empresa con compañías similares o con transacciones recientes del sector. Entre los indicadores habituales se encuentran el valor de empresa sobre EBITDA, el precio sobre beneficio, el valor sobre ventas o el valor sobre activos.

Sin embargo, no es correcto trasladar sin ajustes el múltiplo de una multinacional cotizada a una pyme local. Deben valorarse las diferencias de tamaño, liquidez, diversificación, concentración de clientes, endeudamiento, dependencia de los socios, mercado geográfico, crecimiento y riesgo sectorial.

Contraste de varios métodos

En la práctica, una valoración consistente suele combinar y contrastar varios enfoques. El patrimonio neto ajustado puede servir como referencia patrimonial; los flujos de caja, para estimar el valor del negocio en funcionamiento; y los múltiplos, para contrastar la valoración con el mercado.

Si los resultados de los métodos difieren de manera relevante, el informe debe explicar el motivo: activos ociosos, deuda elevada, falta de liquidez, crecimiento excepcional, pérdidas transitorias, concentración de riesgos o contingencias específicas. Para una venta entre socios, una adquisición, una herencia o una planificación de empresa familiar, es aconsejable disponer de una valoración de participaciones sociales que detalle los métodos, las hipótesis y los ajustes aplicados.

La importancia fiscal de valorar correctamente una empresa

La valoración no es solo una cuestión financiera o de negociación. En España puede tener consecuencias tributarias relevantes, especialmente cuando la transmisión de participaciones, activos, inmuebles, intangibles o negocios se realiza entre personas o entidades vinculadas, familiares, socios, administradores o sociedades del mismo grupo.

El artículo 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, establece que las operaciones entre personas o entidades vinculadas deben valorarse por su valor de mercado: el que habrían acordado personas o entidades independientes en condiciones de libre competencia.

La propia norma considera vinculadas, entre otros supuestos, a una entidad y sus socios o partícipes cuando la participación sea igual o superior al 25 %, a la entidad y sus administradores —con la excepción prevista para la retribución por el ejercicio de sus funciones—, y a las entidades que formen parte de un mismo grupo. También deben revisarse los supuestos de vinculación derivados de determinadas relaciones familiares y de participación indirecta.

Por tanto, si una sociedad transmite participaciones, inmuebles, activos o un negocio a un socio, administrador, familiar o entidad del grupo por un importe artificialmente bajo o alto, la Administración tributaria puede comprobar y corregir la valoración aplicando las reglas correspondientes. Antes de formalizar este tipo de operaciones es aconsejable contar con una valoración de operaciones vinculadas que sea coherente con la realidad económica y esté correctamente documentada.

Transmisión de participaciones no cotizadas por personas físicas

Cuando una persona física transmite participaciones no cotizadas, el artículo 37.1.b) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF, recoge una regla específica para determinar el valor de transmisión a efectos de calcular la ganancia o pérdida patrimonial.

Salvo que se pruebe que el importe efectivamente satisfecho corresponde al que habrían convenido partes independientes en condiciones normales de mercado, el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de los siguientes importes:

• El valor del patrimonio neto que corresponda a los valores transmitidos, según el balance del último ejercicio cerrado antes de la fecha de devengo.
• El valor resultante de capitalizar al tipo del 20 % el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados anteriores a la fecha de devengo.

Esta regla no significa que el valor económico de toda empresa sea siempre exactamente ese importe. Establece un mínimo de valoración a efectos del IRPF, salvo prueba de que el precio satisfecho responde al valor de mercado. Cuando el precio sea inferior a esas referencias, una valoración independiente, una negociación documentada y la evidencia de riesgos concretos pueden ser determinantes para sostener la operación.

En donaciones y sucesiones deben revisarse, además, las normas aplicables del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones en la comunidad autónoma competente. Las reducciones por transmisión de empresa familiar y otros beneficios fiscales pueden depender de factores como el parentesco, la actividad, las funciones de dirección, la remuneración y los requisitos de mantenimiento de la participación.

Documentación de operaciones vinculadas y Modelo 232

El Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, regula en sus artículos 13 a 18 las obligaciones de documentación e información de las operaciones vinculadas, incluidas las reglas de comparabilidad y el contenido de la documentación específica del grupo y del contribuyente.

Con carácter general, cuando el importe neto de la cifra de negocios sea inferior a 45 millones de euros puede resultar aplicable documentación específica simplificada en los términos del artículo 16.4 del Reglamento. No obstante, esta simplificación no resulta aplicable a determinadas operaciones, entre ellas ciertos negocios, valores o participaciones no cotizadas, inmuebles e intangibles.

Además, determinados contribuyentes deben presentar el Modelo 232 de declaración informativa de operaciones vinculadas y de operaciones y situaciones relacionadas con países o territorios calificados como no cooperativos. Entre los supuestos de declaración se encuentran, con carácter general, las operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el conjunto de contraprestaciones supere 250.000 euros en el período impositivo; las denominadas operaciones específicas cuando superen 100.000 euros; y determinados conjuntos de operaciones del mismo tipo y método de valoración que excedan del 50 % de la cifra de negocios de la entidad. La obligación concreta debe analizarse atendiendo al ejercicio, al tipo de operación y a las circunstancias de cada contribuyente.

ACTTAX puede acompañarle en la preparación de la documentación de precios de transferencia y en el asesoramiento sobre el Modelo 232, integrando el análisis financiero con las exigencias fiscales y documentales.

¿Puede una empresa estar infravalorada para un comprador y sobrevalorada para otro?

Sí. El valor no siempre es idéntico para todos los inversores. Una empresa puede tener un valor financiero determinado como negocio independiente y, simultáneamente, un valor estratégico superior para un comprador concreto.

Por ejemplo, una empresa competidora puede pagar más porque la adquisición le permite reducir costes, incorporar talento, aumentar su cuota de mercado, acceder a nuevos canales comerciales o eliminar duplicidades. En sentido contrario, una compañía aparentemente rentable puede tener menor valor para un comprador que desconoce el sector, no puede retener al equipo clave o necesita realizar una inversión elevada para integrar la actividad.

Por esta razón, conviene diferenciar entre:

• Valor financiero o intrínseco: estimación basada en la capacidad del negocio para generar resultados y caja.
• Valor de mercado: importe probable en una operación entre partes independientes.
• Valor estratégico: importe que un comprador concreto puede asumir por las sinergias derivadas de la adquisición.
• Valor fiscal: referencia exigible o comprobable conforme a la normativa tributaria aplicable.

Esta distinción es especialmente importante en conflictos entre socios. En caso de separación o exclusión de socios, el artículo 353 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital prevé que, a falta de acuerdo sobre el valor razonable, las participaciones o acciones sean valoradas por un experto independiente, distinto del auditor de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios afectados.

Errores frecuentes al valorar una empresa

• Utilizar únicamente el patrimonio neto contable: puede ignorar plusvalías, deterioros, activos ocultos, intangibles y capacidad futura de generación de caja.
• Aplicar un múltiplo sin comparables reales: el tamaño, la liquidez, el endeudamiento y la concentración de riesgos cambian sustancialmente el valor.
• Emplear información antigua: la fecha de valoración es esencial, ya que una empresa puede cambiar de forma significativa en pocos meses.
• Olvidar la deuda neta: el valor de empresa no es igual al valor de las participaciones de los socios.
• No revisar contingencias: inspecciones, litigios, garantías, avales, deudas laborales y pasivos no registrados pueden reducir el valor.
• Confundir previsiones con resultados: una previsión es una hipótesis que debe estar respaldada por datos y circunstancias objetivas.
• No documentar la operación: la falta de soporte incrementa el riesgo de conflicto entre las partes y de ajuste fiscal en operaciones vinculadas o familiares.

Cómo actuar antes de comprar, vender o transmitir participaciones

Antes de decidir que una empresa está barata o cara, conviene ordenar la información financiera, revisar las cuentas anuales, analizar la deuda, identificar contingencias, definir el perímetro de la operación y establecer una fecha de valoración concreta.

También debe aclararse qué se transmite realmente: el negocio, las participaciones sociales, inmuebles, activos concretos, una unidad productiva o una combinación de varios elementos. Esta delimitación afecta tanto al valor como a la fiscalidad, la documentación contractual y las garantías que debe asumir cada parte.

En operaciones de cierta relevancia, el análisis debería incorporar una revisión fiscal, contable, mercantil y laboral. Esto permite detectar ajustes que afectan al valor y diseñar adecuadamente pagos aplazados, cláusulas de earn-out, pactos de no competencia, declaraciones y garantías, o cláusulas de indemnidad.

Si la operación se realiza entre socios, familiares o empresas vinculadas, la prevención resulta todavía más importante. Una valoración documentada y coherente ayuda a reducir discrepancias entre las partes y facilita la defensa de la operación ante la Administración tributaria. Puede hablar con un asesor fiscal de ACTTAX para abordar conjuntamente la valoración, la fiscalidad y la documentación necesaria en cada caso.

Conclusión

Una empresa infravalorada puede representar una oportunidad de compra, pero también puede ocultar riesgos, falta de liquidez, dependencia de terceros o información financiera incompleta. Del mismo modo, una empresa aparentemente sobrevalorada puede incorporar expectativas razonables de crecimiento o sinergias estratégicas que justifiquen parte de la prima exigida.

La clave no está en comparar el precio con una única cifra, sino en analizar la realidad económica de la compañía, la finalidad de la operación, las condiciones pactadas y las consecuencias fiscales y societarias aplicables. En una compraventa, una reestructuración, una transmisión familiar o un conflicto entre socios, contar con una valoración de empresa para socios o una valoración de empresa familiar bien fundamentada permite negociar con mayor seguridad. Desde ACTTAX acompañamos a empresas y socios para que el valor pactado sea comprensible, defendible y adecuado a las circunstancias reales del negocio.