¿Qué documentación necesitas para valorar una empresa?

Valorar una empresa no consiste en aplicar un porcentaje sobre las ventas, multiplicar el EBITDA o dividir el patrimonio neto entre el número de participaciones. Una valoración útil y defendible debe partir de información financiera, fiscal, mercantil, operativa y jurídica suficiente para conocer qué se valora, en qué fecha, con qué finalidad y bajo qué hipótesis.

La documentación necesaria varía según el objetivo de la operación: compraventa de una sociedad, entrada o salida de socios, ampliación de capital, reorganización empresarial, financiación, sucesión familiar, donación, conflicto societario, operación vinculada o informe pericial. En ACTTAX elaboramos valoraciones de empresas adaptadas al contexto de cada caso, porque el valor económico de una compañía, su valor fiscal y el precio pactado entre las partes no tienen por qué coincidir.

Definir la finalidad y la fecha de valoración antes de solicitar documentos

Antes de reunir balances, modelos tributarios o contratos, conviene delimitar el alcance del encargo. Una misma empresa puede tener valores distintos según la fecha de valoración, el porcentaje de capital afectado, la existencia de control, las restricciones a la transmisión, las sinergias de un adquirente concreto o la finalidad fiscal, mercantil o judicial del informe.

No requiere exactamente la misma documentación una venta del 100 % de una sociedad operativa que una valoración de participaciones sociales minoritarias, una separación de socios, una donación de participaciones de una empresa familiar o la justificación del valor de mercado en una operación vinculada.

Al iniciar el proceso, es recomendable concretar los siguientes aspectos:

• La sociedad, grupo o unidad de negocio objeto de valoración.
• La fecha exacta a la que debe referirse el valor.
• El número y porcentaje de acciones o participaciones que se valoran.
• La finalidad económica, fiscal, societaria, financiera, judicial o sucesoria.
• El estándar de valor aplicable: valor de mercado, valor razonable, valor de inversión, valor liquidativo u otro que corresponda.
• Si se está valorando el negocio completo o una participación concreta con derechos minoritarios.
• El tratamiento previsto para la deuda financiera, la tesorería, los activos no operativos y las contingencias.
• Las limitaciones de información y las hipótesis que deban reflejarse en el informe.

Esta definición es especialmente relevante en conflictos entre socios. En los supuestos de separación o exclusión, cuando no exista acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones o acciones, el artículo 353 del Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, prevé la designación de un experto independiente por el registrador mercantil. Conforme al artículo 354 de esa misma norma, el experto puede obtener de la sociedad la información y documentación que considere útil para realizar su trabajo.

Documentación mercantil y societaria

La documentación societaria permite comprobar la identidad jurídica de la compañía, la estructura de propiedad, los derechos asociados a cada participación y las limitaciones que pueden condicionar una transmisión. Es un bloque esencial en cualquier informe de valoración de empresa, especialmente en sociedades familiares, empresas con varios socios o grupos empresariales.

Escritura de constitución, estatutos y modificaciones posteriores

Se debe facilitar la escritura de constitución, los estatutos sociales vigentes y las escrituras posteriores que hayan modificado elementos relevantes de la sociedad. Entre otros aspectos, interesa revisar:

• El objeto social y las actividades realmente desarrolladas.
• El capital social, las clases de participaciones o acciones y los derechos especiales existentes.
• Las prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones, si las hubiera.
• Las restricciones estatutarias a la transmisión.
• Los derechos de adquisición preferente, acompañamiento, arrastre u otras cláusulas de salida.
• Las mayorías reforzadas, políticas de dividendos y reglas para adoptar acuerdos relevantes.
• Las previsiones estatutarias sobre separación, exclusión o valoración de socios.

Libro registro de socios, acciones nominativas y pactos parasociales

Es necesario conocer quiénes son los titulares de las participaciones o acciones, qué porcentaje poseen, cuándo las adquirieron y si existen gravámenes, usufructos, embargos, opciones o derechos de terceros. En las sociedades de responsabilidad limitada, la sociedad debe llevar un libro registro de socios, conforme al artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital.

También deben revisarse los pactos parasociales, acuerdos de inversión, protocolos familiares, contratos de opción, planes de incentivos, derechos sobre participaciones y esquemas de phantom shares. Aunque algunos de estos acuerdos no accedan al Registro Mercantil, pueden afectar de forma directa al valor económico, al control efectivo y a la liquidez de una participación.

Actas de junta y del órgano de administración

Las actas de los últimos ejercicios ayudan a detectar decisiones ya adoptadas, compromisos futuros y contingencias que quizá no resulten evidentes en las cuentas anuales. Conviene solicitar, como mínimo, las actas de junta general y del órgano de administración de los tres últimos ejercicios, así como los acuerdos pendientes de elevar a público o inscribir.

Entre otras cuestiones, permiten identificar repartos de dividendos, retribuciones de administradores, ampliaciones o reducciones de capital, préstamos de socios, operaciones vinculadas, litigios, inversiones significativas, cambios de actividad, negociaciones de venta o compromisos de financiación.

Información registral, poderes y estructura del grupo

Una nota simple o certificación actualizada del Registro Mercantil permite comprobar administradores, apoderados, domicilio, objeto social, depósitos de cuentas e incidencias registrales. Cuando existe un grupo de sociedades, también se necesita un organigrama societario actualizado, con la identificación de participaciones directas e indirectas, sociedades dependientes, vinculadas y vehículos patrimoniales.

En operaciones de compraventa, financiación o conflicto judicial, deben aportarse asimismo los poderes vigentes y las autorizaciones internas necesarias para negociar o formalizar la operación.

Información contable: la base para entender la situación económica

Las cuentas anuales son el punto de partida de cualquier valoración, pero rara vez son suficientes por sí solas. El Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, establece que las cuentas anuales deben mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa.

Según el modelo aplicable, las cuentas anuales comprenden balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria. Las empresas que puedan formular modelos abreviados o que apliquen el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas pueden tener particularidades en los documentos exigibles. Por ello, para valorar correctamente una compañía es necesario complementar las cuentas depositadas con información contable reciente y desagregada.

Cuentas anuales de los últimos tres a cinco ejercicios

Como regla práctica, deben aportarse las cuentas anuales completas de los tres últimos ejercicios cerrados. En actividades cíclicas, negocios con proyectos de larga duración, empresas en transformación o sectores especialmente volátiles, puede ser aconsejable ampliar el análisis a cinco ejercicios.

• Balance de situación.
• Cuenta de pérdidas y ganancias.
• Estado de cambios en el patrimonio neto, cuando proceda.
• Estado de flujos de efectivo, cuando proceda.
• Memoria completa.
• Informe de gestión, cuando sea obligatorio o se haya formulado.
• Informe de auditoría, si existe.

Los administradores deben formular las cuentas anuales dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, de acuerdo con el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. Una vez aprobadas, deben presentarse para su depósito en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación, conforme al artículo 279 de la misma ley.

Balance y resultados actualizados a la fecha de valoración

Las últimas cuentas depositadas pueden no reflejar la realidad existente en la fecha de valoración. Por este motivo, suele ser necesario disponer de un balance de comprobación, balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias cerrados al último mes o trimestre disponible.

La información intermedia debe compararse con el mismo periodo del ejercicio anterior, el presupuesto vigente y las previsiones de cierre. Esta comparación permite identificar desviaciones significativas: caída de ventas, pérdida de clientes, incremento de costes, aumento de deuda, retrasos de cobro, inversiones extraordinarias o crecimiento que todavía no aparece en las cuentas anuales.

Mayor contable y soporte de las partidas relevantes

El balance resume la posición financiera de la empresa, pero la valoración exige conocer el detalle de las partidas que lo forman. Es recomendable solicitar el mayor contable, conciliaciones y documentación justificativa de los saldos más significativos:

• Clientes, saldos vencidos, deterioros y antigüedad de cobro.
• Proveedores, acreedores, periodificaciones y facturas pendientes de recibir.
• Existencias, inventarios físicos, obsolescencia, rotación y criterio de valoración.
• Inmovilizado material e intangible, amortizaciones, deterioros y bajas de activos.
• Préstamos, pólizas de crédito, leasing, renting y otros pasivos financieros.
• Deudas y créditos con socios, administradores, empresas del grupo o entidades vinculadas.
• Provisiones, contingencias y riesgos no plenamente reflejados en el balance.
• Caja, cuentas bancarias, depósitos e inversiones financieras temporales.

El objetivo es determinar si el resultado operativo es recurrente y si existen ajustes necesarios sobre la deuda financiera neta, el circulante o los activos no operativos. Una empresa puede presentar patrimonio neto positivo y, sin embargo, tener activos deteriorados, tesorería insuficiente o contingencias que reduzcan de forma relevante su valor.

Documentación fiscal para identificar riesgos y oportunidades

La posición fiscal de una empresa puede afectar al precio, a las garantías exigidas por el comprador y al valor económico de determinados activos o créditos fiscales. Una inspección en curso, deudas aplazadas, deducciones discutibles, bases imponibles negativas de difícil aprovechamiento o errores en IVA y retenciones pueden modificar de forma significativa las conclusiones de una valoración.

El análisis fiscal no sustituye a una due diligence tributaria completa, pero permite incorporar riesgos razonables al cálculo del valor y a la negociación de cláusulas de ajuste de precio. Si la operación es relevante o compleja, es aconsejable hablar con un asesor fiscal antes de fijar el precio definitivo o firmar compromisos vinculantes.

Impuesto sobre Sociedades

Se deben facilitar las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades, modelo 200, correspondientes a los últimos tres a cinco periodos impositivos, junto con las cartas de pago, aplazamientos, fraccionamientos, requerimientos y comunicaciones relevantes con la Agencia Tributaria.

También conviene revisar:

• Las conciliaciones entre el resultado contable y la base imponible.
• Las bases imponibles negativas pendientes de compensación.
• Las deducciones, bonificaciones y créditos fiscales aplicados o pendientes.
• Las reservas fiscales e incentivos aplicados.
• Los ajustes temporarios y permanentes más relevantes.
• Las operaciones de reestructuración acogidas a regímenes fiscales especiales.
• Las actas de inspección, comprobaciones limitadas, recursos y procedimientos abiertos.

IVA, retenciones y otros tributos

Según la actividad de la empresa, es conveniente revisar los modelos de IVA, retenciones, pagos fraccionados, declaraciones informativas, tributos locales y, cuando proceda, impuestos especiales o medioambientales. El objetivo no es acumular declaraciones, sino analizar la coherencia entre contabilidad y tributación, detectar cuotas pendientes, deducciones de IVA con riesgo, retenciones no ingresadas o deudas frente a Administraciones Públicas.

En empresas con inmuebles, vehículos, actividad industrial o establecimientos en distintos municipios, también pueden ser relevantes el IBI, el IAE, las tasas locales, licencias y tributos autonómicos. Su tratamiento depende de la localización, la actividad y las circunstancias concretas de la empresa.

Operaciones vinculadas y transmisión de participaciones

Cuando la valoración sirve para justificar una transmisión entre socios, entidades de un grupo o personas vinculadas, resulta esencial el artículo 18 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades. Esta norma exige que las operaciones vinculadas se valoren por su valor de mercado y establece obligaciones de documentación en los términos previstos reglamentariamente.

En estos supuestos deben aportarse contratos, facturas, acuerdos societarios, valoraciones previas, comparables, cálculos y cualquier información que justifique el método empleado. El artículo 16 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, regula el contenido de la documentación específica del contribuyente para las operaciones vinculadas.

La transmisión de negocios, valores o participaciones en fondos propios de entidades no cotizadas puede tener la consideración de operación específica a efectos informativos del modelo 232. Con carácter general, esta declaración debe presentarse cuando las operaciones específicas del mismo tipo superen conjuntamente 100.000 euros en el periodo impositivo, o cuando las operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada superen conjuntamente 250.000 euros, atendiendo al valor de mercado y a las particularidades reglamentarias aplicables. La información y los plazos del ejercicio correspondiente deben consultarse en la Sede electrónica de la Agencia Tributaria.

El artículo 18.13 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades tipifica como infracción grave, en determinados casos, el incumplimiento de las obligaciones de documentación de operaciones vinculadas. Por ello, la valoración debe coordinarse con una adecuada documentación de precios de transferencia y, cuando corresponda, con el análisis de la valoración de operaciones vinculadas.

Información financiera, deuda y tesorería

El valor de las participaciones no depende únicamente del resultado operativo. En muchas valoraciones se calcula primero el valor de empresa y, posteriormente, se ajusta por deuda financiera neta, activos no operativos, caja excedentaria y otros elementos acordados entre las partes.

Para determinar estos ajustes, es necesario recopilar:

• Contratos de préstamo, pólizas de crédito, préstamos participativos y financiación intragrupo.
• Cuadros de amortización, intereses, vencimientos y garantías asociadas.
• Contratos de leasing, renting, factoring y confirming.
• Extractos bancarios recientes, certificados de saldos y conciliaciones bancarias.
• Avales, fianzas, garantías hipotecarias, prendas y garantías personales de socios o administradores.
• Acuerdos de refinanciación, incumplimientos contractuales y covenants.
• Préstamos concedidos a socios, administradores o entidades del grupo.

La financiación entre socios o sociedades vinculadas exige especial atención: deben revisarse los contratos, tipos de interés, plazos, garantías y capacidad real de devolución. ACTTAX puede ayudar a estructurar y documentar correctamente los préstamos intragrupo para que su tratamiento financiero, mercantil y fiscal sea coherente con el valor de mercado.

Documentación comercial y operativa

La contabilidad explica lo sucedido, pero no siempre refleja la capacidad futura del negocio. Para valorar una empresa en funcionamiento y elaborar proyecciones razonables es esencial disponer de información comercial y operativa verificable.

Ventas, clientes y cartera comercial

Se recomienda aportar información de ventas de los últimos tres a cinco ejercicios, desglosada por cliente, producto, línea de negocio, canal de venta y zona geográfica. También son relevantes los siguientes documentos:

• Relación de los principales clientes y peso de cada uno en la facturación.
• Contratos vigentes, duración, renovaciones, exclusividades y causas de resolución.
• Cartera de pedidos, proyectos adjudicados y oportunidades comerciales.
• Histórico de renovaciones, cancelaciones y pérdida de clientes.
• Políticas de precios, descuentos, devoluciones y garantías.
• Márgenes brutos por línea de negocio cuando sea posible obtenerlos.

La concentración comercial es uno de los riesgos más frecuentes. Si una parte relevante de los ingresos depende de uno o pocos clientes, deben analizarse la duración contractual, la estabilidad de la relación, las barreras de salida y la posibilidad real de reemplazar esa facturación. A la inversa, una cartera diversificada, recurrente y con márgenes estables puede reforzar una valoración basada en flujos de caja.

Proveedores, compras y capacidad operativa

También deben revisarse los contratos con proveedores estratégicos, las condiciones de pago, las exclusividades, la dependencia de materias primas, la disponibilidad de suministros, las licencias necesarias y la capacidad productiva. La pérdida de un proveedor crítico, una subida comprometida de costes o una dependencia tecnológica pueden alterar materialmente las previsiones de margen.

Presupuesto y proyecciones financieras

Cuando se utilice un método de descuento de flujos de caja, se necesitarán previsiones financieras coherentes, normalmente para un horizonte de entre tres y cinco años, sin perjuicio de que el modelo incorpore un valor residual. Las proyecciones deberían incluir cuenta de resultados, inversiones previstas, necesidades de circulante, impuestos, deuda y tesorería.

Las previsiones deben presentarse como hipótesis razonadas, no como una garantía de resultados. Es conveniente acompañarlas del presupuesto histórico, del grado de cumplimiento de estimaciones anteriores, del plan comercial, de los contratos firmados y de las inversiones necesarias para alcanzar los objetivos previstos.

Activos materiales, inmuebles, intangibles y elementos no operativos

El valor contable de un activo no coincide necesariamente con su valor económico. Por ello, cuando una empresa tiene inmuebles, maquinaria especializada, marcas, software propio, patentes, participaciones financieras o activos no afectos a la actividad, debe aportarse documentación específica.

Inmuebles y activos materiales

Para los inmuebles, es aconsejable solicitar escrituras, notas simples, referencias catastrales, contratos de arrendamiento, tasaciones disponibles, recibos de IBI, cargas, licencias y documentación sobre su afectación a la actividad.

Si la operación tiene consecuencias tributarias vinculadas a la transmisión de inmuebles, debe analizarse el impuesto aplicable en función de su estructura jurídica y de la comunidad autónoma competente. En el ámbito del ITP y AJD, el artículo 10 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados establece las reglas de determinación de la base imponible, incluyendo las relativas al valor de referencia de los inmuebles cuando exista.

En relación con maquinaria, vehículos, instalaciones y equipos técnicos, interesan las facturas de adquisición, inventarios, contratos de mantenimiento, pólizas de seguro, tasaciones y evidencias sobre uso efectivo, obsolescencia y vida útil real.

Marcas, software, patentes y otros intangibles

Las marcas, nombres comerciales, dominios, patentes, licencias, bases de datos, desarrollos de software, conocimiento técnico y derechos contractuales pueden representar una parte importante del valor de la empresa. Para analizarlos adecuadamente se debería facilitar:

• Certificados de titularidad y registros de propiedad industrial o intelectual.
• Contratos de licencia, cesión, distribución, franquicia o explotación.
• Documentación sobre el desarrollo de software y la titularidad del código fuente.
• Costes de mantenimiento, renovación y protección de los derechos.
• Evidencias de los ingresos o márgenes vinculados al intangible.
• Litigios, oposiciones, reclamaciones o riesgos de infracción de derechos de terceros.

En los grupos empresariales, la titularidad y la remuneración de los intangibles deben ser coherentes con los contratos y las funciones efectivamente desarrolladas por cada entidad. Esto debe coordinarse con los servicios intragrupo y la documentación fiscal de operaciones vinculadas, especialmente cuando existen cánones, licencias o cesiones entre sociedades del grupo.

Información laboral y de recursos humanos

La plantilla puede ser uno de los principales activos de una empresa, pero también una fuente de pasivos contingentes. La valoración debe incorporar los costes laborales recurrentes, la dependencia de empleados clave, la rotación y los posibles riesgos derivados de procedimientos laborales o de Seguridad Social.

La documentación recomendable incluye:

• Relación de empleados por categoría profesional, antigüedad, salario y centro de trabajo.
• Contratos de alta dirección y pactos de permanencia, no competencia o confidencialidad.
• Convenio colectivo aplicable y acuerdos internos relevantes.
• Costes laborales, bonus, retribución variable y compromisos de indemnización.
• Procedimientos laborales, inspecciones y reclamaciones en curso.
• Situación de cotizaciones, deudas y aplazamientos ante la Seguridad Social.

En empresas pequeñas es especialmente importante analizar la dependencia del fundador, de un administrador o de un profesional técnico o comercial clave. Si el negocio depende de sus conocimientos, relaciones comerciales, autorizaciones personales o capacidad de gestión, la desvinculación de esa persona puede afectar de forma sustancial al valor.

Contratos, litigios y contingencias jurídicas

Una valoración completa debe identificar obligaciones y riesgos que no siempre aparecen reflejados de manera clara en las cuentas. Por este motivo, es necesario solicitar una relación de contratos relevantes y contingencias jurídicas, incluyendo:

• Contratos de alquiler, distribución, agencia, franquicia, suministro y mantenimiento.
• Contratos públicos, concesiones, autorizaciones administrativas y subvenciones.
• Reclamaciones de clientes, proveedores, empleados o Administraciones Públicas.
• Procedimientos judiciales, arbitrales y administrativos en curso.
• Garantías de producto, responsabilidades medioambientales y sanciones potenciales.
• Seguros vigentes, límites asegurados y exclusiones de cobertura.

La existencia de un litigio no implica necesariamente una reducción del valor por el importe íntegro reclamado. Deben evaluarse la fase procesal, las probabilidades de éxito, las provisiones contabilizadas, la cobertura del seguro y el posible impacto comercial o reputacional. En asuntos de especial complejidad, la coordinación con abogados fiscales y especialistas mercantiles ayuda a estructurar la operación y las garantías entre las partes.

Documentación adicional en empresas familiares

Las empresas familiares suelen requerir un análisis adicional. Además de los documentos contables, fiscales y societarios ordinarios, es importante revisar el protocolo familiar, los pactos entre ramas familiares, la política de dividendos, las remuneraciones de socios y administradores, los activos no afectos a la actividad y las relaciones económicas entre la empresa y la familia.

También conviene diferenciar el valor de la actividad operativa de los inmuebles, inversiones financieras o activos patrimoniales incluidos en la sociedad. Esta separación mejora la comprensión económica del negocio y es relevante para planificar futuras transmisiones, sucesiones o donaciones. ACTTAX ofrece un servicio especializado de valoración de empresa familiar que integra los aspectos empresariales, societarios y tributarios de estas operaciones.

Lista práctica de documentos para iniciar una valoración

Cómo organizar la información para evitar retrasos

La documentación debe entregarse ordenada, fechada y en formatos que permitan su revisión. Una carpeta digital estructurada por áreas —mercantil, contable, fiscal, financiera, comercial, laboral y jurídica— reduce tiempos, facilita la trazabilidad y ayuda a detectar información pendiente.

También es aconsejable preparar un listado de documentos entregados, indicar la fecha de cada archivo y explicar los hechos extraordinarios relevantes: pérdidas o beneficios no recurrentes, cambios de actividad, adquisiciones, reestructuraciones, litigios, inversiones importantes, salida de clientes, refinanciaciones o variaciones significativas en la plantilla.

Una valoración bien documentada no solo facilita la negociación de un precio. También permite justificar decisiones ante socios, entidades financieras, inversores y Administraciones Públicas, reducir controversias posteriores y diseñar mecanismos de ajuste de precio más coherentes.

La documentación convierte una estimación en un valor defendible

La documentación necesaria para valorar una empresa debe permitir responder con fundamento a cuatro cuestiones: qué activos y pasivos tiene realmente la compañía, qué capacidad posee para generar resultados futuros, qué riesgos afectan a esa capacidad y qué derechos concretos se transmiten o se valoran.

Las cuentas anuales son imprescindibles, pero no sustituyen al análisis de contratos, deuda, impuestos, clientes, activos intangibles, plantilla y contingencias. Cuanto mayor sea la relevancia económica, fiscal o societaria de la operación, más importante será que la valoración se apoye en información completa, coherente y trazable.

Si necesitas valorar una empresa para venderla, incorporar o separar socios, preparar una operación familiar o justificar una transmisión vinculada, puedes contactar con el equipo de ACTTAX o conocer nuestros servicios de asesoría y valoración. Un planteamiento adecuado desde el inicio permite identificar la documentación realmente necesaria y obtener una valoración útil, razonada y alineada con la finalidad de la operación.