La evaluación de riesgos en precios de transferencia es una pieza esencial para defender que las operaciones entre empresas o personas vinculadas se han pactado conforme al principio de plena competencia. No basta con disponer de un contrato intragrupo ni con aplicar un margen estándar: es necesario acreditar qué entidad toma las decisiones relevantes, cuál controla cada riesgo, qué recursos tiene para asumir sus consecuencias económicas y cómo se comportan realmente las partes.
Este análisis resulta relevante tanto para grupos multinacionales como para pymes, sociedades familiares, filiales españolas y negocios con operaciones entre socios, administradores y su empresa. Una política coherente permite anticipar contingencias, reforzar la documentación y alinear la fiscalidad con la realidad operativa. En ACTTAX, especialistas en operaciones vinculadas y precios de transferencia, abordamos estas operaciones desde una perspectiva fiscal, contable y económica.
Qué supone evaluar los riesgos en precios de transferencia
El artículo 18.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS) establece que las operaciones efectuadas entre personas o entidades vinculadas deben valorarse por su valor de mercado. En este contexto, se entiende por valor de mercado el que habrían acordado partes independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia.
La evaluación de riesgos se integra en el análisis funcional, habitualmente denominado análisis FAR por sus siglas en inglés: funciones desarrolladas, activos utilizados y riesgos asumidos. Su objetivo no es elaborar una relación genérica de contingencias empresariales, sino determinar qué riesgos son económicamente relevantes para una operación concreta y qué entidad debe recibir la remuneración correspondiente por asumirlos y controlarlos.
Por ejemplo, en una distribución intragrupo no tiene el mismo perfil económico una sociedad española que se limita a ejecutar pedidos siguiendo directrices del grupo que una filial que decide su estrategia comercial, fija descuentos, invierte en marketing local, gestiona inventario, negocia con clientes y responde ante una caída de ventas. Aunque ambas se denominen formalmente “distribuidoras”, los riesgos efectivamente controlados y el beneficio atribuible pueden ser muy diferentes.
El artículo 17 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades (RIS), exige que el análisis de comparabilidad considere las funciones desarrolladas por las partes, los activos empleados y los riesgos asumidos. También deben analizarse los términos contractuales, las características de las operaciones, las circunstancias económicas y las estrategias empresariales que puedan influir en la valoración.
Por qué el análisis de riesgos es decisivo ante una comprobación tributaria
En una comprobación de precios de transferencia, la Administración tributaria puede analizar mucho más que los contratos firmados. La asignación contractual de riesgos debe resultar coherente con la conducta efectiva de las entidades y con la evidencia disponible: actas de órganos de administración, organigramas, presupuestos, políticas comerciales, poderes de firma, correos internos, flujos de aprobación, cuentas anuales, personal cualificado o procedimientos de tesorería.
Por tanto, no basta con indicar en un contrato que una entidad asume el riesgo de mercado, de crédito o de inventario. Si otra sociedad toma en realidad las decisiones estratégicas sobre precios, campañas, financiación, previsiones de ventas, retirada de productos o gestión de impagos, la atribución formal puede no reflejar la realidad económica de la operación.
Las Directrices de la OCDE sobre precios de transferencia desarrollan un marco de análisis que identifica los riesgos económicamente significativos, revisa su asignación contractual, determina quién los controla y analiza si esa entidad dispone de capacidad financiera para soportar sus consecuencias. Aunque las Directrices no sustituyen a la normativa española, constituyen una referencia técnica relevante para aplicar el principio de plena competencia en operaciones internacionales y en estructuras complejas.
Esta cuestión adquiere especial importancia en grupos con servicios centrales, financiación intragrupo, cesiones de intangibles, distribución internacional, reestructuraciones o entidades con funciones aparentemente limitadas. Una correcta valoración de operaciones vinculadas debe comenzar por entender la realidad económica de la operación antes de seleccionar el método de valoración.
Marco normativo aplicable en España en 2026
Durante el ejercicio 2026, el análisis de riesgos en operaciones vinculadas se encuadra, principalmente, en las siguientes normas:
- Artículo 18 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades: regula la obligación de valorar a mercado las operaciones vinculadas, los supuestos de vinculación, los métodos de valoración, la documentación y el régimen sancionador específico.
- Artículos 13 a 20 del Real Decreto 634/2015, Reglamento del Impuesto sobre Sociedades: desarrollan la documentación del grupo y del contribuyente, la información país por país, el análisis de comparabilidad, los acuerdos de reparto de costes y las especialidades de comprobación.
- Orden HFP/816/2017, de 28 de agosto: aprueba el modelo 232, Declaración informativa de operaciones vinculadas y de operaciones y situaciones relacionadas con países o territorios calificados como no cooperativos.
- Directrices de la OCDE aplicables en materia de precios de transferencia: aportan criterios técnicos para el análisis funcional, la atribución de riesgos, los intangibles, los servicios intragrupo y las operaciones financieras.
El artículo 18.2 de la LIS considera vinculadas, entre otras, a una entidad y sus socios o partícipes cuando la participación sea igual o superior al 25% del capital o de los fondos propios; a una entidad y sus administradores; y a entidades pertenecientes a un mismo grupo. También contempla determinados supuestos de parentesco hasta el tercer grado entre personas físicas vinculadas y entidades. Por ello, las obligaciones de precios de transferencia no se limitan a grandes grupos internacionales: pueden afectar a sociedades familiares, empresas participadas por socios profesionales y estructuras de grupo de menor dimensión.
Cuando las operaciones consisten en la transmisión de participaciones, inmuebles, negocios, marcas, software u otros intangibles, el análisis de riesgos debe coordinarse con la valoración del activo transmitido. En estos supuestos, puede ser conveniente contar con un informe de valoración de empresa o con una valoración de participaciones sociales que aporte un soporte económico adicional.
Seis pasos para evaluar riesgos conforme al principio de plena competencia
1. Identificar los riesgos económicamente significativos
El primer paso consiste en concretar los riesgos que pueden influir de forma material en el precio, el margen o el resultado de la operación vinculada. No se trata de reproducir cláusulas contractuales genéricas sobre “riesgos empresariales”, sino de analizar qué factores afectan verdaderamente a la generación de beneficios o pérdidas.
Entre los riesgos más habituales se encuentran los siguientes:
- Riesgo de mercado y fluctuación de la demanda.
- Riesgo de inventario, obsolescencia, deterioro, devolución o pérdida de existencias.
- Riesgo de crédito e impago de clientes.
- Riesgo de tipo de cambio en operaciones internacionales.
- Riesgo de garantía, calidad, responsabilidad por producto o servicio posventa.
- Riesgo de capacidad productiva, aprovisionamiento y dependencia de proveedores.
- Riesgo tecnológico, de investigación, desarrollo e innovación.
- Riesgo asociado a marcas, patentes, software, know-how y otros intangibles.
- Riesgo financiero en préstamos, garantías, tesorería centralizada o derivados.
- Riesgo regulatorio, fiscal, laboral o de cumplimiento sectorial.
La importancia de cada riesgo dependerá del sector, del mercado y de la naturaleza de la operación. En una distribución de productos pueden resultar determinantes el riesgo de inventario, crédito y mercado. En un préstamo intragrupo, el análisis deberá centrarse especialmente en el riesgo de crédito, la capacidad de repago, las garantías, la subordinación, el plazo, la moneda y las facultades reales de decisión del prestamista.
2. Analizar la atribución contractual del riesgo
Una vez identificados los riesgos relevantes, deben revisarse los contratos, acuerdos marco, políticas corporativas, actas societarias y condiciones generales que regulan la relación entre las entidades vinculadas. El contrato establece un punto de partida jurídico, pero no puede analizarse de forma aislada.
Conviene comprobar quién figura como propietario de las existencias, quién soporta devoluciones o deterioros, quién responde ante terceros, quién asume los impagos, quién puede modificar precios, quién aprueba descuentos extraordinarios y qué entidad está obligada a financiar pérdidas, inversiones o contingencias.
Es frecuente que los contratos intragrupo no se actualicen al mismo ritmo que la operativa real. La centralización de funciones, una nueva política comercial, cambios en la estructura directiva o la incorporación de nuevos mercados pueden alterar el perfil de riesgo de cada entidad. Por ello, la documentación contractual debe revisarse cuando cambien los hechos relevantes.
3. Verificar la conducta efectiva de las partes
La conducta efectiva constituye el núcleo práctico de la evaluación. Debe poder responderse, con evidencia suficiente, a preguntas como las siguientes: ¿quién decide entrar en un nuevo mercado?, ¿quién autoriza inversiones relevantes?, ¿quién fija los límites de crédito?, ¿quién decide mantener o retirar un producto?, ¿quién negocia con proveedores?, ¿quién decide la respuesta frente a un cliente insolvente?
Las respuestas deben apoyarse en documentación contemporánea: organigramas, manuales de funciones, políticas comerciales, presupuestos, comunicaciones de dirección, actas de reuniones, poderes de firma, procedimientos de tesorería, informes internos y registros de aprobación.
El artículo 17.2 del RIS exige analizar las circunstancias de la operación atendiendo, entre otros factores, a las funciones desarrolladas, los riesgos asumidos, los activos utilizados, los términos contractuales, las circunstancias económicas y las estrategias empresariales. El análisis funcional debe describir, por tanto, la realidad concreta de cada entidad y no limitarse a fórmulas genéricas aplicables a cualquier grupo.
4. Determinar quién controla el riesgo
Controlar un riesgo no equivale únicamente a soportar sus consecuencias económicas. A efectos de precios de transferencia, una entidad controla un riesgo relevante cuando cuenta con capacidad y autoridad para decidir si lo asume y para adoptar medidas ante su posible materialización. Esto exige disponer de información, profesionales cualificados y facultades reales de decisión.
Por ejemplo, una filial puede registrar contablemente una provisión por deterioro de existencias. Sin embargo, si las decisiones sobre compras, niveles de stock, campañas de liquidación y retirada de productos se toman íntegramente desde la matriz, será necesario analizar si la filial controla realmente el riesgo de inventario que se le ha atribuido.
También es importante distinguir entre funciones de ejecución y funciones de control. Aplicar una política diseñada por otra entidad, preparar informes o tramitar órdenes administrativas no implica necesariamente controlar el riesgo. La cuestión relevante es quién puede evaluar alternativas, decidir un curso de acción y modificarlo ante una contingencia significativa.
5. Comprobar la capacidad financiera para asumir las consecuencias
La entidad que asume contractualmente un riesgo y lo controla debe tener, además, capacidad financiera para soportar las consecuencias de su materialización. No es necesario que mantenga permanentemente todos los recursos en caja, pero sí debe contar con recursos propios suficientes, acceso real a financiación o mecanismos financieros que le permitan afrontar escenarios adversos razonablemente previsibles.
Este punto es especialmente relevante cuando una entidad con escasa estructura, bajo patrimonio o limitada solvencia recibe una parte sustancial de los beneficios del grupo por supuestamente asumir riesgos estratégicos, financieros o vinculados a intangibles. Si carece de medios para controlar esos riesgos y soportar sus efectos, la atribución de resultados puede no reflejar adecuadamente la contribución de las demás entidades.
En operaciones financieras, la capacidad financiera debe analizarse junto con la calidad crediticia del prestatario, la finalidad del préstamo, el plazo, la moneda, las garantías, el nivel de subordinación y las condiciones que habrían exigido terceros independientes. Los préstamos intragrupo requieren un soporte particularmente sólido, ya que el tipo de interés no puede desvincularse del riesgo efectivo de la financiación.
6. Alinear la remuneración, el método y la documentación
El último paso es trasladar la evaluación de riesgos a una política de valoración coherente. Una entidad que desarrolla funciones rutinarias, emplea activos limitados y no controla riesgos económicamente significativos suele percibir una remuneración más estable y acotada. En cambio, la entidad que controla riesgos relevantes y aporta funciones o activos valiosos puede participar en una mayor proporción del resultado residual, siempre que la atribución quede debidamente acreditada.
La selección del método de valoración debe ser coherente con este análisis. El artículo 18.4 de la LIS contempla el método del precio libre comparable, el método del coste incrementado, el método del precio de reventa, el método de distribución del resultado y el método del margen neto operacional. No existe un método válido de forma automática para todas las operaciones: debe elegirse el más adecuado según la naturaleza de la operación, el nivel de comparabilidad y la información disponible.
Matriz práctica de riesgos en operaciones vinculadas
| Tipo de operación | Riesgos que conviene analizar | Evidencia útil |
|---|---|---|
| Distribución de productos | Mercado, inventario, crédito, garantía y tipo de cambio | Política de precios, previsiones de ventas, seguros, gestión de clientes y titularidad del stock |
| Fabricación intragrupo | Capacidad, calidad, aprovisionamiento, obsolescencia y eficiencia productiva | Órdenes de producción, planificación, controles de calidad y decisiones de inversión |
| Servicios intragrupo | Calidad, responsabilidad profesional, eficiencia y beneficio recibido | Contratos, entregables, partes de trabajo, criterios de reparto y evidencia de utilidad |
| Préstamos y financiación | Crédito, liquidez, tipo de interés, divisa, garantías y subordinación | Contrato financiero, análisis de solvencia, comparables, calendario de pagos y autorizaciones internas |
| Intangibles | Desarrollo, explotación, protección jurídica, obsolescencia y éxito comercial | Personal cualificado, presupuestos de I+D, titularidad legal y decisiones sobre la explotación |
| Reestructuraciones | Pérdida o transferencia de funciones, riesgos y activos; expectativas de beneficio y costes de salida | Plan de negocio, acuerdos previos, valoración económica y comparativa antes y después de la operación |
En los servicios intragrupo, el análisis de riesgos debe completarse con la acreditación del beneficio o utilidad para la entidad receptora. Que una matriz emita una factura no demuestra por sí solo que el gasto sea deducible ni que el criterio de reparto sea adecuado. Debe poder explicarse qué servicio se prestó, por qué era necesario, cómo se calculó la contraprestación y qué responsabilidad asumió cada parte.
Documentación de precios de transferencia: qué debe reflejar el análisis de riesgos
La documentación de precios de transferencia no debería elaborarse como un documento genérico al final del ejercicio. Debe ser la consecuencia ordenada de las decisiones empresariales, de la información financiera y de la evidencia generada durante el período impositivo.
Los artículos 13 a 16 del RIS regulan la documentación del grupo y la documentación específica del contribuyente. Conforme al artículo 15.1 del RIS, la documentación exigible debe estar a disposición de la Administración tributaria desde la finalización del plazo voluntario de declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al período impositivo en que se hayan realizado las operaciones vinculadas.
El artículo 16 del RIS regula el contenido de la documentación específica del contribuyente, que debe incluir información sobre la estructura de dirección, las actividades y estrategia de negocio, la descripción de las operaciones vinculadas, el análisis de comparabilidad, la justificación del método aplicado, los comparables utilizados cuando proceda y la información económico-financiera relevante.
Para entidades con un importe neto de la cifra de negocios inferior a 45 millones de euros, el artículo 16.4 del RIS prevé un contenido simplificado de la documentación específica. Esta simplificación no elimina la obligación de valorar las operaciones a mercado ni permite prescindir del análisis de riesgos. Además, el artículo 16.5 del RIS excluye la aplicación del contenido simplificado a determinadas operaciones, entre ellas las transmisiones de negocios, participaciones no cotizadas, inmuebles y operaciones sobre activos intangibles.
Una documentación de precios de transferencia útil y defendible debería incluir, como mínimo:
- Descripción clara de la cadena de valor y del modelo de negocio.
- Identificación individualizada de las operaciones vinculadas relevantes.
- Contratos y políticas internas alineados con la práctica empresarial.
- Análisis FAR de cada entidad implicada.
- Detalle de los riesgos significativos, su control y la capacidad financiera para asumirlos.
- Selección razonada del método de valoración.
- Estudio de comparabilidad y ajustes aplicados, cuando procedan.
- Conciliación entre el análisis económico, la contabilidad y los estados financieros.
- Soportes contemporáneos que acrediten la realidad de las funciones, activos y riesgos.
Modelo 232: umbrales y plazo de presentación
La obligación de documentar las operaciones vinculadas y la obligación de presentar el modelo 232 son cuestiones diferentes. Una entidad que no esté obligada a presentar la declaración informativa puede continuar obligada a valorar sus operaciones a valor de mercado y, cuando corresponda, a disponer de documentación a disposición de la Administración.
La Orden HFP/816/2017 regula el modelo 232. Para el ejercicio 2026, deben revisarse especialmente los siguientes supuestos de declaración:
| Supuesto | Referencia para el modelo 232 |
|---|---|
| Operaciones con la misma persona o entidad vinculada | Cuando el conjunto de operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada supere 250.000 euros, valoradas a mercado, sin perjuicio de las reglas específicas aplicables. |
| Operaciones específicas | Cuando las operaciones específicas del mismo tipo superen conjuntamente 100.000 euros en el período impositivo. |
| Operaciones del mismo tipo y método de valoración | Cuando el conjunto de operaciones del mismo tipo y con el mismo método de valoración exceda del 50% de la cifra de negocios de la entidad. |
Entre las denominadas operaciones específicas se encuentran, entre otras, determinadas operaciones con personas físicas que tributan en estimación objetiva cuando se alcance el porcentaje de participación previsto en la norma, las transmisiones de negocios, las transmisiones de participaciones no cotizadas, las transmisiones de inmuebles y las operaciones sobre activos intangibles.
La información oficial de la Agencia Tributaria sobre el modelo 232 debe consultarse en cada campaña, especialmente si existen operaciones no recurrentes o cambios en la estructura societaria.
De acuerdo con el artículo 4 de la Orden HFP/816/2017, el modelo se presenta en el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo. Por tanto, para entidades cuyo período impositivo coincida con el año natural, el modelo 232 correspondiente al ejercicio 2025 se presenta del 1 al 30 de noviembre de 2026. El calendario puede variar si el período impositivo no coincide con el año natural.
Una revisión anticipada ayuda a evitar errores de clasificación, compensaciones indebidas entre ingresos y gastos, aplicación incorrecta del método de valoración o incoherencias entre el modelo 232, la documentación específica y la declaración del Impuesto sobre Sociedades. Si existen dudas sobre los umbrales o las operaciones declarables, puede recibir asesoramiento especializado para el modelo 232.
Consecuencias de una evaluación deficiente de riesgos
Una asignación de riesgos que no refleje la conducta real de las partes puede dar lugar a ajustes de valoración por parte de la Administración tributaria. El impacto no se limita al aumento de la base imponible: puede generar intereses de demora, dificultades para corregir la doble imposición económica en operaciones internacionales y una mayor exposición durante la comprobación de ejercicios no prescritos.
El artículo 18.13 de la LIS tipifica como infracción tributaria grave la falta de aportación de la documentación exigible, su aportación incompleta o la inclusión de datos falsos, cuando no proceda corrección valorativa por la Administración. La sanción consiste, con carácter general, en multa pecuniaria fija de 1.000 euros por cada dato y 10.000 euros por cada conjunto de datos omitido, inexacto o falso, dentro de los límites establecidos en la propia norma.
Cuando la Administración practique una corrección de valor y la documentación exigible sea incorrecta, incompleta o no se aporte, el régimen sancionador puede ser más gravoso. Por este motivo, no basta con disponer de un informe formal: el contenido debe ser concreto, consistente y estar respaldado por los hechos y la información financiera de la empresa.
Errores habituales en la asignación de riesgos intragrupo
- Confundir titularidad legal con control económico. La titularidad formal de un activo o la firma de un contrato no acredita por sí sola que una entidad gestione los riesgos relevantes.
- Utilizar contratos estándar para todas las filiales. Las funciones, mercados, equipos y decisiones pueden variar entre países, sociedades o líneas de negocio.
- Atribuir pérdidas recurrentes a una entidad de bajo riesgo sin justificación. Una entidad rutinaria puede tener pérdidas puntuales, pero deben explicarse y documentarse conforme a las circunstancias del mercado.
- No actualizar el análisis tras una reestructuración. La centralización de funciones, cambios de personal, digitalización, financiación o cesión de intangibles pueden modificar sustancialmente el perfil de riesgo.
- No acreditar los servicios intragrupo. Una factura no sustituye al contrato, los entregables, la utilidad recibida ni un criterio de reparto razonable.
- Ignorar la capacidad financiera. Una sociedad sin recursos suficientes o sin acceso efectivo a financiación difícilmente puede asumir plenamente riesgos económicos elevados.
- Preparar la documentación únicamente cuando comienza una inspección. La evidencia contemporánea de las decisiones empresariales tiene especial relevancia para sostener la política aplicada.
Cómo implantar una política eficaz de control de riesgos
La mejor práctica consiste en integrar los precios de transferencia en los procesos ordinarios de dirección, contabilidad y fiscalidad. No debería ser una cuestión que se revise únicamente al presentar el Impuesto sobre Sociedades o el modelo 232.
Un protocolo interno eficaz puede incluir una reunión anual entre dirección financiera, responsables operativos y asesores; un mapa actualizado de operaciones vinculadas; revisión de contratos; identificación de cambios relevantes; seguimiento de márgenes; conciliación contable; y actualización del análisis funcional cuando se modifique la realidad del negocio.
También conviene establecer alertas para operaciones no recurrentes, como la compraventa de inmuebles, transmisión de participaciones, cesión de marca o software, reestructuraciones, condonaciones de deuda, garantías, préstamos a socios o sociedades del grupo y operaciones de compra o venta de empresas. En estos casos, analizar la operación antes de ejecutarla permite definir una estructura documental y económica más coherente.
ACTTAX presta servicios de asesoría fiscal y valoración empresarial para diseñar políticas de precios de transferencia, preparar documentación, revisar servicios y financiación intragrupo, analizar el modelo 232 y acompañar a las empresas en procedimientos de comprobación. Una correcta evaluación de riesgos no añade burocracia innecesaria: permite que la tributación del grupo refleje de forma consistente dónde se toman las decisiones, dónde se crean los activos de valor y quién soporta realmente las consecuencias económicas.
Si su empresa realiza operaciones con socios, administradores, sociedades del grupo, filiales o entidades extranjeras, puede hablar con un asesor fiscal de ACTTAX para solicitar un estudio personalizado de su estructura, contratos y riesgos en precios de transferencia.