El impacto de BEPS en las políticas de precios de transferencia

BEPS —siglas de Base Erosion and Profit Shifting, habitualmente traducido como erosión de bases imponibles y traslado de beneficios— ha transformado la forma en que los grupos empresariales diseñan, aplican y justifican sus políticas de precios de transferencia. Ya no basta con fijar un margen intragrupo o formalizar un contrato entre sociedades vinculadas: es necesario demostrar que la retribución refleja las funciones efectivamente desarrolladas, los activos utilizados y los riesgos realmente controlados y asumidos.

Para las empresas españolas con operaciones vinculadas nacionales o internacionales, los precios de transferencia son una cuestión de gobierno fiscal, coherencia operativa y prevención de contingencias. La política aplicada debe encajar con la organización real del grupo, los contratos, la facturación, la contabilidad y las declaraciones tributarias. En ACTTAX analizamos las operaciones vinculadas desde una perspectiva fiscal, contable y empresarial.

Qué es BEPS y por qué afecta a los precios de transferencia

El Proyecto BEPS fue impulsado por la OCDE y el G20 para combatir las estructuras que permiten trasladar artificialmente beneficios a territorios de baja o nula tributación, o reducir la tributación en los países donde se genera el valor económico. Su planteamiento central es que los resultados fiscales deben estar alineados con la actividad, las funciones y la sustancia económica desarrolladas en cada jurisdicción.

En precios de transferencia, las medidas más relevantes son las Acciones 8, 9 y 10, relativas a intangibles, riesgos y operaciones de alto riesgo, junto con la Acción 13, que estableció un estándar internacional de documentación en tres niveles: archivo maestro, archivo local e información país por país.

La información país por país o Country-by-Country Reporting permite a las Administraciones tributarias disponer de una visión agregada de los ingresos, resultados, impuestos satisfechos, empleados, activos materiales y entidades del grupo en cada jurisdicción. No sustituye el análisis individual de las operaciones, pero facilita la detección de riesgos y de incoherencias relevantes. La OCDE desarrolla este enfoque en sus trabajos sobre precios de transferencia.

En España, la incorporación de este marco se apoya principalmente en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio. La exposición de motivos del Reglamento conecta expresamente el régimen de documentación e información de operaciones vinculadas con las conclusiones del Plan de Acción BEPS, especialmente con la Acción 13.

El principio de libre competencia sigue siendo la regla esencial

BEPS no ha sustituido el principio de libre competencia. La base del sistema español continúa siendo el artículo 18.1 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, según el cual las operaciones entre personas o entidades vinculadas deben valorarse por su valor de mercado: el que habrían acordado personas o entidades independientes en condiciones comparables.

La diferencia es que el estándar de análisis es ahora más exigente. No resulta suficiente afirmar que una operación se ha valorado “a mercado” porque el grupo aplica históricamente un determinado porcentaje, porque existe una política corporativa o porque una entidad ostenta formalmente la titularidad de un activo. La empresa debe poder explicar por qué el precio, margen, canon o tipo de interés aplicado es razonable atendiendo a las circunstancias concretas de la operación.

Una política consistente debe comenzar con un análisis funcional que identifique, al menos:

• Las funciones realizadas por cada entidad vinculada.
• Los activos tangibles e intangibles empleados.
• Los riesgos contractuales y los riesgos que cada parte controla de forma efectiva.
• La capacidad financiera de cada entidad para asumir las consecuencias de los riesgos atribuidos.
• Los términos contractuales, la conducta efectiva de las partes y la estrategia empresarial.
• Las circunstancias económicas y de mercado en las que se desarrolla la operación.

Por ejemplo, una entidad española que actúa como distribuidora de riesgo limitado no debería asumir pérdidas recurrentes si no decide la estrategia comercial, no controla el riesgo de mercado, no realiza inversiones significativas y no desarrolla activos intangibles de valor. Del mismo modo, una sociedad que figure como titular jurídica de una marca, patente o software no tiene derecho automático a percibir todo el beneficio residual si las actividades relevantes se llevan a cabo desde otras entidades del grupo.

Esta separación entre titularidad jurídica y contribución económica efectiva es especialmente relevante en grupos con licencias de marca, plataformas digitales, software, bases de datos, algoritmos, patentes, know-how o tecnología propia. Cuando existen activos intangibles relevantes, es recomendable contar con un análisis especializado de valoración de operaciones vinculadas.

Cómo ha cambiado BEPS las políticas de precios de transferencia

La sustancia económica prevalece sobre la estructura formal

Antes de la consolidación del enfoque BEPS era frecuente encontrar estructuras en las que una entidad asumía contractualmente riesgos relevantes o era titular de activos estratégicos sin disponer de los medios humanos, materiales o financieros necesarios para gestionarlos.

El análisis actual exige determinar quién toma las decisiones relevantes, qué entidad cuenta con profesionales cualificados, quién controla los riesgos y quién puede soportar económicamente sus consecuencias. Los contratos intragrupo siguen siendo importantes, pero deben estar respaldados por una actuación real y coherente.

Por ejemplo, si un contrato atribuye a una entidad española funciones estratégicas de dirección, investigación, desarrollo de producto o gestión comercial, dicha atribución debe ser coherente con su estructura organizativa, sus empleados, los costes de personal, los informes internos, los entregables generados y las decisiones efectivamente adoptadas. Una política formalmente correcta, pero desconectada de la realidad operativa, puede ser cuestionada en una comprobación tributaria.

Mayor exigencia en los servicios intragrupo

Los servicios corporativos —dirección, recursos humanos, tecnología, contabilidad, marketing, asesoramiento jurídico, compras, tesorería o soporte administrativo— constituyen una de las áreas con mayor exposición. Para justificar su deducibilidad y su valoración a mercado, debe acreditarse que el servicio existe, que genera un beneficio o utilidad para la entidad receptora y que la retribución se ha calculado mediante un criterio razonable.

No deben repercutirse costes que correspondan exclusivamente al interés del socio, de la matriz o de otros accionistas. Tampoco deben refacturarse duplicidades de servicios que la filial ya recibe de terceros o presta con sus propios medios, salvo que exista una justificación económica suficiente.

Las claves de reparto deben responder a la naturaleza del servicio. Según el caso, pueden utilizarse criterios como el número de empleados, el volumen de ventas, el número de usuarios, el tiempo de dedicación, los costes directos o cualquier indicador que refleje razonablemente el consumo del servicio o el beneficio esperado.

La factura, por sí sola, no prueba la efectiva prestación. Es aconsejable conservar contratos, informes, correos electrónicos, presentaciones, partes de trabajo, metodologías de reparto, facturas de proveedores, evidencias de uso y cálculos de márgenes. Las empresas que centralizan funciones corporativas pueden apoyarse en un análisis de servicios intragrupo para documentar el beneficio recibido y la lógica de la retribución.

Más control sobre préstamos y financiación intragrupo

La financiación entre entidades vinculadas también se analiza con mayor profundidad. No basta con comparar un tipo de interés con una referencia genérica de mercado: es necesario valorar si el préstamo tiene sustancia económica, si el prestatario tiene capacidad de endeudamiento, cuál sería su perfil crediticio independiente, qué plazo y garantías se habrían pactado con un tercero y cuál es el destino efectivo de los fondos.

Un préstamo intragrupo debería contar, según sus características, con contrato, calendario de amortización, justificación de la necesidad financiera, análisis de solvencia, comparables de tipos de interés, estudio de garantías y seguimiento posterior de su cumplimiento. Además, las reglas de precios de transferencia deben analizarse conjuntamente con la limitación de deducibilidad de gastos financieros prevista en el artículo 16 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades.

Cuando la financiación sea relevante, se formalice en moneda extranjera, incluya garantías, tenga carácter participativo o involucre entidades residentes en distintas jurisdicciones, conviene solicitar un estudio de préstamos intragrupo antes de fijar definitivamente las condiciones financieras.

Intangibles: la titularidad legal no determina por sí sola el beneficio

Las operaciones relativas a activos intangibles son especialmente sensibles porque los comparables externos pueden ser escasos y el valor económico asociado puede ser elevado. BEPS refuerza la necesidad de analizar quién realiza las funciones de desarrollo, mejora, mantenimiento, protección y explotación del intangible.

En consecuencia, la retribución no puede atribuirse exclusivamente por la propiedad jurídica de una patente, una marca o un software. Debe reflejar la contribución real de las entidades del grupo. Una filial que desarrolla software, dirige el equipo técnico, controla las decisiones de producto y asume actividades de innovación puede tener derecho a una remuneración superior a la de un proveedor de servicios rutinarios, aunque la propiedad jurídica del activo resida en otra sociedad vinculada.

El modelo de documentación en tres niveles

España incorpora la documentación derivada de la Acción 13 de BEPS en los artículos 13 y 14 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015.

La documentación del grupo y la documentación específica del contribuyente deben estar a disposición de la Administración tributaria desde la finalización del plazo voluntario de declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al período impositivo al que se refieran, conforme al artículo 13 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

Con carácter general, cuando el importe neto de la cifra de negocios de la persona o entidad vinculada sea inferior a 45 millones de euros, el artículo 18.3 de la Ley 27/2014 y el artículo 16 del Reglamento prevén una documentación específica simplificada. La simplificación no elimina la obligación de aplicar el valor de mercado ni permite prescindir del análisis de la operación.

Asimismo, existen operaciones para las que no resulta exigible la documentación completa en los términos previstos por el artículo 18.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Entre otros supuestos, se incluyen determinadas operaciones entre entidades que forman parte de un grupo de consolidación fiscal, ciertas operaciones de agrupaciones de interés económico y uniones temporales de empresas, operaciones realizadas en el marco de ofertas públicas de venta o adquisición y operaciones con una misma persona o entidad vinculada cuyo importe conjunto no exceda de 250.000 euros en el período impositivo, valoradas a mercado.

Estas exclusiones o simplificaciones documentales no eliminan la obligación material de valorar las operaciones conforme al principio de libre competencia. También deben revisarse con atención las operaciones específicas, como transmisiones de negocios, valores no cotizados, inmuebles o activos intangibles, ya que pueden quedar sujetas a requisitos documentales más exigentes.

Información país por país: umbral y plazos aplicables en 2026

La información país por país está regulada en el artículo 14 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. Con carácter general, resulta exigible cuando el importe neto de la cifra de negocios consolidada del grupo, durante los 12 meses anteriores al inicio del período impositivo, sea igual o superior a 750 millones de euros.

Esta información se presenta mediante el modelo 231. Además, las entidades residentes en España que formen parte de un grupo obligado deben comunicar a la Agencia Tributaria la identificación y residencia de la entidad obligada a presentar la información país por país, antes de que finalice el período impositivo al que se refiera la declaración.

La presentación del modelo 231 se realiza dentro de los 12 meses siguientes a la conclusión del período impositivo. Por tanto, para un grupo con ejercicio coincidente con el año natural que cierre el 31 de diciembre de 2026, la comunicación sobre la entidad reportante deberá efectuarse antes del 31 de diciembre de 2026 y, cuando corresponda presentar el modelo 231 en España, el plazo ordinario finalizará el 31 de diciembre de 2027.

El informe país por país no acredita por sí mismo que exista una valoración incorrecta. Su función es permitir una evaluación de riesgos de alto nivel. Sin embargo, situaciones como beneficios elevados en jurisdicciones con poca plantilla o activos, pérdidas recurrentes en entidades operativas, pagos significativos por intangibles sin sustancia o márgenes incoherentes con las funciones realizadas pueden motivar comprobaciones más detalladas. La sede electrónica de la Agencia Tributaria publica la información y los procedimientos aplicables a estas declaraciones informativas.

Modelo 232: una obligación informativa distinta de la documentación

El modelo 232 es la declaración informativa de operaciones vinculadas y de determinadas operaciones y situaciones relacionadas con países o territorios calificados como jurisdicciones no cooperativas. Fue aprobado por la Orden HFP/816/2017, de 28 de agosto, y se presenta por vía electrónica.

Su presentación no sustituye a la documentación de precios de transferencia. El modelo 232 comunica determinados datos a la Administración tributaria, mientras que el archivo local y, cuando proceda, la documentación del grupo sirven para justificar que los valores aplicados respetan el principio de libre competencia.

Conforme al artículo 13.4 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades y a la regulación del modelo 232, deben informar, entre otros casos, los contribuyentes que realicen:

• Operaciones con la misma persona o entidad vinculada cuando la contraprestación conjunta del período supere 250.000 euros, calculada a valor de mercado.
• Operaciones específicas cuando el importe conjunto de cada tipo de operación supere 100.000 euros durante el período impositivo.
• Operaciones del mismo tipo y método de valoración que, en conjunto, superen el 50 % de la cifra de negocios de la entidad.

Entre las operaciones específicas se encuentran, entre otras, determinadas operaciones con personas físicas que tributan en estimación objetiva, transmisiones de negocios, transmisiones de valores o participaciones no admitidos a negociación, operaciones sobre inmuebles y operaciones sobre activos intangibles.

La regla general de presentación es el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo. Para entidades cuyo ejercicio coincida con el año natural, el modelo 232 correspondiente al ejercicio 2025 se presenta del 1 al 30 de noviembre de 2026. La declaración relativa al ejercicio 2026, si el período impositivo coincide con el año natural, se presentará durante noviembre de 2027.

El modelo 232 debe ser coherente con la contabilidad, la declaración del Impuesto sobre Sociedades, los contratos intragrupo y la documentación de precios de transferencia. Ante dudas sobre los umbrales, la clasificación de las operaciones o la cumplimentación de la declaración, puede recurrir al servicio de presentación y asesoramiento del modelo 232.

Los métodos de valoración tras BEPS

El artículo 18.4 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades contempla métodos tradicionales y métodos basados en resultados para determinar el valor de mercado de las operaciones vinculadas:

• Método del precio libre comparable.
• Método del coste incrementado.
• Método del precio de reventa.
• Método de la distribución del resultado.
• Método del margen neto operacional.
• Otros métodos y técnicas de valoración generalmente aceptados que respeten el principio de libre competencia.

BEPS no impone un método único ni establece que uno de ellos sea siempre preferible. La elección debe responder a la naturaleza de la operación, a la calidad de los comparables disponibles, a las funciones de cada parte, a la información financiera existente y a la fiabilidad de los ajustes de comparabilidad que puedan realizarse.

En servicios intragrupo de bajo valor añadido, un método de coste incrementado puede ser razonable si se acredita adecuadamente la base de costes, la utilidad para el destinatario y el margen aplicado. En operaciones de distribución, el método del margen neto operacional puede resultar adecuado cuando existen comparables de distribuidores independientes. En cambio, ciertos intangibles únicos, modelos de negocio altamente integrados o contribuciones relevantes de varias entidades pueden requerir un método de distribución del resultado o técnicas de valoración más complejas.

La clave no es seleccionar el método que produzca el resultado fiscal más favorable, sino el que permita medir con mayor fiabilidad el valor de mercado en las circunstancias concretas. Una política defendible debe conservar los cálculos, filtros de comparables, criterios de selección y descarte, ajustes practicados y explicación de las decisiones adoptadas.

Riesgos fiscales de una política desconectada de la realidad

Una política de precios de transferencia deficiente puede generar regularizaciones en el Impuesto sobre Sociedades, ajustes correlativos en otras entidades vinculadas y, en operaciones transfronterizas, situaciones de doble imposición. El artículo 18 de la Ley 27/2014 habilita a la Administración tributaria para comprobar la valoración de las operaciones vinculadas y practicar las correcciones que procedan.

Existe, además, un régimen sancionador específico. El artículo 18.13 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades tipifica como infracción tributaria la falta de aportación de la documentación exigible cuando sea requerida por la Administración, así como su aportación incompleta o con datos falsos. Cuando proceda una corrección valorativa, las consecuencias pueden incrementarse. Por su parte, la falta de presentación de declaraciones informativas puede sancionarse conforme al artículo 198 de la Ley 58/2003, General Tributaria.

Más allá de la posible sanción, los riesgos habituales incluyen:

• Ajustes de base imponible, intereses de demora y sanciones tributarias.
• Doble imposición económica o jurídica en operaciones internacionales.
• Incoherencias entre contratos, facturas, contabilidad y declaraciones fiscales.
• Cuestionamiento de la deducibilidad de gastos por servicios intragrupo.
• Recalificación de préstamos, aportaciones de socios, dividendos o retribuciones.
• Mayor exposición a comprobaciones por incoherencias detectadas en el modelo 232 o en la información país por país.

Cómo adaptar una política de precios de transferencia al enfoque BEPS

La respuesta eficaz a BEPS no consiste en preparar más documentación al cierre del ejercicio. Requiere implantar una política viva, conectada con la actividad real de la empresa y revisada cuando cambien las circunstancias del grupo.

Es recomendable revisar anualmente las operaciones vinculadas, especialmente si se producen adquisiciones, reorganizaciones, creación o traslado de funciones, modificaciones en la cadena de suministro, incorporación de nuevos intangibles, cambios en la financiación, apertura de mercados o variaciones relevantes de márgenes.

Un proceso de revisión adecuado debería incluir:

• Identificación de las personas y entidades vinculadas.
• Inventario completo de las operaciones realizadas durante el ejercicio.
• Análisis funcional y revisión de la sustancia económica.
• Revisión de los contratos intragrupo y de su ejecución efectiva.
• Selección y aplicación del método de valoración más fiable.
• Obtención o actualización de comparables y cálculos financieros.
• Conciliación entre política de precios, facturación, contabilidad e Impuesto sobre Sociedades.
• Preparación de la documentación y de las declaraciones informativas aplicables.

También es esencial comprobar que la política se haya aplicado realmente durante el ejercicio. Es relativamente habitual encontrar informes técnicamente correctos que no coinciden con la facturación emitida, los márgenes contables finales o las condiciones económicas aplicadas entre las entidades del grupo. La coherencia debe mantenerse durante todo el período impositivo, no únicamente al preparar la declaración del Impuesto sobre Sociedades.

En operaciones especialmente complejas, el artículo 18.9 de la Ley 27/2014 y los artículos 21 y siguientes del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades permiten solicitar un acuerdo previo de valoración a la Administración tributaria. Este mecanismo puede aportar seguridad jurídica cuando se fundamenta correctamente en el principio de libre competencia.

BEPS exige políticas defendibles, no informes meramente formales

BEPS ha consolidado los precios de transferencia como un elemento central de la estrategia fiscal y financiera de los grupos empresariales. La exigencia actual no es solo documentar una operación: consiste en demostrar que la asignación de beneficios refleja dónde se toman las decisiones, dónde se desarrollan las funciones relevantes, quién utiliza los activos y quién controla los riesgos.

Las empresas españolas deben prestar especial atención a los servicios intragrupo, la financiación, los intangibles, las reestructuraciones y las operaciones con entidades situadas en otras jurisdicciones. El archivo maestro, el archivo local, el modelo 232 y, cuando proceda, el modelo 231 deben ofrecer una visión coherente de una estructura empresarial con sustancia, operaciones reales y precios alineados con el mercado.

Si su grupo realiza operaciones vinculadas y necesita ordenar su documentación, revisar sus márgenes o adoptar una estrategia preventiva, puede hablar con un asesor fiscal de ACTTAX o conocer nuestro servicio de documentación de precios de transferencia. Un análisis realizado con antelación ayuda a reducir contingencias y a tomar decisiones empresariales con mayor seguridad.