Cómo preparar un informe maestro eficaz según BEPS Acción 13

El informe maestro —también denominado master file o documentación específica del grupo— es una pieza esencial de la política de precios de transferencia de los grupos empresariales con presencia internacional. Su objetivo no consiste en detallar cada factura entre entidades vinculadas, sino en explicar de forma completa y coherente cómo se organiza el grupo, dónde se genera valor, qué funciones desarrolla cada entidad, qué riesgos asume y cómo se articula su política global de precios de transferencia.

Prepararlo correctamente exige mucho más que recopilar organigramas y cuentas consolidadas. Debe reflejar la realidad operativa y financiera del grupo, ser consistente con la documentación local de cada entidad, los contratos intragrupo, la contabilidad y las declaraciones tributarias presentadas en España. En ACTTAX ofrecemos asesoramiento especializado en operaciones vinculadas y precios de transferencia para diseñar, revisar y actualizar esta documentación desde una perspectiva fiscal, financiera y empresarial.

Qué es el informe maestro según BEPS Acción 13

La Acción 13 del proyecto BEPS de la OCDE estableció un enfoque estandarizado de documentación de precios de transferencia basado en tres niveles. Este modelo busca proporcionar a las administraciones tributarias una visión suficiente de la estructura global del grupo y facilitar la evaluación de riesgos fiscales internacionales.

• Informe maestro o master file: ofrece una visión global del grupo multinacional, su negocio, intangibles, financiación y situación fiscal.
• Documentación específica del contribuyente o local file: analiza las operaciones vinculadas concretas realizadas por la entidad local y su valoración a mercado.
• Información país por país o Country-by-Country Report: informa, para los grupos de mayor dimensión, sobre la distribución mundial de ingresos, beneficios, impuestos y actividad económica.

El planteamiento de la Acción 13 de BEPS de la OCDE persigue mejorar la transparencia y permitir que las administraciones tributarias identifiquen riesgos de erosión de bases imponibles y traslado artificial de beneficios. Sin embargo, el informe maestro no sustituye el análisis económico de las operaciones vinculadas de una filial española: ambos documentos tienen funciones diferentes y deben ser plenamente coherentes.

En España, este enfoque se incorpora a la regulación de operaciones vinculadas prevista en el artículo 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS), y en los artículos 13 a 16 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades (RIS).

Cuándo es obligatorio preparar el informe maestro en España

Para los períodos impositivos iniciados en 2026, la obligación de disponer de la documentación específica del grupo se regula en el artículo 15 del RIS. Deben mantenerla los contribuyentes españoles que formen parte de un grupo, incluidos los establecimientos permanentes, cuando el importe neto de la cifra de negocios del conjunto de personas o entidades que integren el grupo sea igual o superior a 45 millones de euros.

A estos efectos, el grupo se determina conforme al artículo 42 del Código de Comercio, tal como establece el artículo 15.2 del RIS. Por tanto, el umbral de 45 millones de euros no debe confundirse con el límite de 750 millones de euros aplicable a la información país por país: se trata de obligaciones distintas, con sujetos obligados, contenido y finalidad diferentes.

El artículo 15.2 del RIS excluye la obligación de disponer de la documentación específica del grupo cuando el importe neto de la cifra de negocios del grupo sea inferior a 45 millones de euros. Esta exclusión no elimina, por sí sola, la necesidad de analizar las operaciones vinculadas de la entidad española ni la obligación de preparar la documentación específica del contribuyente cuando resulte exigible.

Además, la documentación debe elaborarse respetando los principios de proporcionalidad y suficiencia previstos en el artículo 18.3 de la LIS. Un grupo con múltiples jurisdicciones, activos intangibles estratégicos, operaciones de financiación relevantes o reestructuraciones frecuentes exigirá un análisis más detallado que un grupo con una estructura sencilla y actividad homogénea.

El informe maestro no es una declaración tributaria

Uno de los errores más habituales es tratar el master file como un modelo tributario que debe presentarse anualmente ante la Agencia Tributaria. En España, la documentación específica del grupo no se presenta de forma ordinaria junto con la declaración del Impuesto sobre Sociedades. Debe mantenerse a disposición de la Administración tributaria y aportarse cuando sea requerida.

De acuerdo con el artículo 13.1 del RIS, la documentación de operaciones vinculadas debe estar a disposición de la Administración tributaria desde la finalización del plazo voluntario de declaración o liquidación del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al período impositivo en el que se hayan realizado las operaciones vinculadas.

Esto obliga a planificar el trabajo con antelación. Esperar a una comprobación inspectora para solicitar información a la matriz, reconstruir contratos históricos, identificar funciones efectivas o explicar una reorganización empresarial suele provocar inconsistencias difíciles de resolver.

La documentación debe coordinarse, además, con otras obligaciones informativas. El Modelo 232 de operaciones vinculadas es una declaración distinta del informe maestro, pero las entidades relacionadas, las clases de operaciones, los importes y los métodos de valoración declarados deben ser compatibles con la política reflejada en el master file y en el local file.

Contenido obligatorio del informe maestro: artículo 15 del RIS

El artículo 15.1 del RIS detalla el contenido mínimo de la documentación relativa al grupo. Su estructura sigue, en lo esencial, el estándar internacional impulsado por la Acción 13 de BEPS. Para ser útil en una eventual comprobación, el informe maestro debe desarrollar de manera ordenada cinco grandes áreas.

1. Estructura y organización del grupo

El informe debe contener una descripción general de la estructura organizativa, jurídica y operativa del grupo, incluidos los cambios relevantes producidos durante el ejercicio. También debe identificar las entidades que lo integran y explicar su función dentro de la cadena de valor global.

No basta con insertar un organigrama societario. Es aconsejable explicar, al menos, los siguientes elementos:

• La entidad matriz última y, cuando existan, las sociedades holding intermedias.
• La residencia fiscal y función principal de las entidades relevantes.
• La existencia de establecimientos permanentes y su papel operativo.
• Los cambios de participaciones, adquisiciones, fusiones, escisiones o reestructuraciones.
• La estructura operativa real: centros de decisión, producción, distribución, investigación, tesorería y prestación de servicios corporativos.

Una estructura formal que no refleje la realidad funcional eleva el riesgo fiscal. Si una entidad aparece como titular de activos estratégicos o receptora de una parte relevante del beneficio, pero carece de personal cualificado, capacidad de decisión o medios materiales para gestionarlos, el informe debe explicar cuidadosamente las funciones desempeñadas por las restantes entidades del grupo.

2. Actividades y modelo de negocio del grupo

El RIS exige describir las actividades principales del grupo, los mercados geográficos relevantes, las fuentes principales de beneficios y la cadena de suministro de los bienes y servicios que representen, al menos, el 10% del importe neto de la cifra de negocios del grupo durante el período impositivo.

Esta sección debe permitir comprender cómo genera ingresos el grupo y qué entidades intervienen en cada fase. Es recomendable describir con claridad la cadena de valor: investigación y desarrollo, aprovisionamiento, fabricación, logística, comercialización, venta, servicio posventa y dirección estratégica.

Asimismo, debe incluirse una descripción general de las funciones ejercidas, los riesgos asumidos y los principales activos utilizados por las entidades del grupo, con especial atención a los cambios relevantes respecto del ejercicio anterior. Este análisis funcional global será la base sobre la que posteriormente se apoye la documentación local de cada sociedad.

Cuando existan servicios corporativos, conviene identificar qué entidad presta el servicio, quiénes son los beneficiarios, qué costes se incluyen y qué criterio de reparto se utiliza. La facturación genérica de “management fees” sin soporte contractual, evidencia del beneficio recibido o un criterio de asignación razonable constituye una práctica de riesgo. ACTTAX puede ayudarle a estructurar y justificar correctamente los servicios intragrupo.

3. Activos intangibles: el punto más sensible

Los intangibles suelen concentrar una parte significativa del riesgo en precios de transferencia. El artículo 15 del RIS exige que el informe maestro incluya la estrategia global del grupo en relación con el desarrollo, propiedad y explotación de los activos intangibles, así como la localización de las principales instalaciones de investigación y desarrollo y la dirección de dichas actividades.

La información debe abarcar, entre otros aspectos, los siguientes:

• Marcas, nombres comerciales, patentes, software, algoritmos, know-how, bases de datos, tecnología y relaciones comerciales relevantes.
• Las entidades titulares jurídicos de los activos intangibles.
• Las entidades que desarrollan, mejoran, mantienen, protegen y explotan dichos intangibles.
• La política de precios de transferencia aplicable a cánones, licencias, servicios de I+D y acuerdos de reparto de costes.
• Las contraprestaciones vinculadas por el uso de intangibles, identificando las entidades afectadas y sus territorios de residencia fiscal.
• Las transferencias relevantes de intangibles realizadas durante el ejercicio.

La titularidad jurídica no determina por sí sola quién debe recibir la rentabilidad asociada a un intangible. La remuneración debe guardar relación con las funciones efectivamente desarrolladas, los activos utilizados y los riesgos asumidos por cada entidad. En operaciones de licencia, cesión de marca, software o tecnología, resulta esencial respaldar el análisis documental con una adecuada valoración de operaciones vinculadas.

4. Actividad financiera y financiación intragrupo

El informe maestro debe describir cómo se financia el grupo, incluidos los principales acuerdos de financiación suscritos con terceros independientes. También debe identificar las entidades que desempeñan las funciones principales de financiación, indicando su país de constitución y el lugar de su sede de dirección efectiva.

Este apartado debe reflejar la política aplicable a préstamos, líneas de crédito, sistemas de cash pooling, avales, garantías, emisiones de deuda y demás acuerdos de financiación entre entidades vinculadas.

Un informe eficaz no se limita a indicar que existe financiación intragrupo. Debe explicar quién decide la política financiera, quién controla los riesgos de crédito y liquidez, cómo se determina la capacidad de endeudamiento de cada prestataria y por qué el tipo de interés aplicado se ajusta al principio de libre competencia previsto en el artículo 18.1 de la LIS. Para este tipo de operaciones puede ser conveniente contar con apoyo especializado en préstamos intragrupo.

5. Situación financiera y fiscal del grupo

La última parte debe incluir los estados financieros anuales consolidados del grupo cuando sean obligatorios o se elaboren voluntariamente. También debe incorporar una relación y breve descripción de los acuerdos previos de valoración vigentes y de otras decisiones de autoridades fiscales que puedan afectar al reparto de beneficios entre países.

En la práctica, este bloque debería contener referencias claras a:

• Las cuentas anuales consolidadas, informes de gestión y notas explicativas relevantes.
• Los acuerdos previos de valoración o APAs aplicables.
• Las consultas, acuerdos o decisiones tributarias que afecten a la distribución internacional del beneficio.
• Las reestructuraciones empresariales y sus efectos económicos y fiscales.
• Las diferencias significativas entre la información financiera consolidada, el informe maestro, la documentación local y la información país por país, cuando proceda.

Cómo preparar un informe maestro realmente eficaz

El cumplimiento formal del índice legal es necesario, pero no suficiente. La calidad del informe se mide por su capacidad para explicar de forma consistente, verificable y comprensible la creación de valor dentro del grupo.

Definir responsables y un calendario de documentación

La matriz suele centralizar la elaboración del informe maestro, pero las filiales españolas deben revisar que su contenido se corresponde con su realidad y que podrán disponer de él dentro del plazo legal. Es recomendable designar responsables en las áreas fiscal, financiera, jurídica y operativa, así como establecer un calendario anual de recopilación, revisión y aprobación.

La actualización no debe dejarse para el cierre fiscal. Los cambios societarios, nuevos contratos, adquisiciones, apertura de mercados, centralización de funciones, desarrollo de software o modificaciones en la financiación deben documentarse cuando se producen, no meses después.

Trabajar con evidencia y no con afirmaciones genéricas

Expresiones como “la matriz presta servicios estratégicos” o “la filial asume riesgos limitados” tienen escaso valor si no se apoyan en hechos y documentos. Un buen informe maestro debe permitir relacionar cada afirmación relevante con evidencia objetiva: contratos, organigramas funcionales, actas, presupuestos, políticas internas, descripciones de puestos, informes de I+D, estados financieros, facturas o reportes de gestión.

La tecnología y una adecuada gestión documental pueden facilitar la trazabilidad, especialmente en grupos con numerosas entidades y operaciones. Sin embargo, las herramientas no sustituyen el análisis fiscal y económico necesario para determinar si la remuneración intragrupo se ajusta al valor de mercado.

Asegurar la coherencia con el informe local

El master file explica la política global; el local file demuestra cómo se aplica a la entidad española. Por ello, ambos deben ser coherentes en cuestiones como las siguientes:

• La descripción de las funciones y riesgos de la entidad española.
• La clasificación de la sociedad como fabricante, distribuidor, prestador de servicios, licenciatario, financiador u otra función.
• Los contratos intragrupo vigentes durante el ejercicio.
• Los métodos de valoración empleados para cada categoría de operación.
• La remuneración obtenida y los resultados financieros declarados.
• Las operaciones informadas en el Modelo 232, cuando exista obligación de presentarlo.

Una contradicción entre el informe maestro y la documentación local puede llevar a la Administración a cuestionar la fiabilidad de la política de precios de transferencia. La elaboración debe plantearse como un proceso coordinado, no como una acumulación de documentos independientes. Si existen discrepancias entre la operativa real, los contratos y los informes disponibles, es aconsejable hablar con un asesor fiscal de ACTTAX antes del cierre del ejercicio.

Errores frecuentes que conviene evitar

• Utilizar una plantilla global sin actualizarla: el informe debe reflejar el ejercicio analizado, las entidades existentes y los cambios producidos en el grupo.
• Confundir propiedad legal y creación de valor: la rentabilidad debe ser coherente con las funciones, activos y riesgos reales de cada entidad.
• Omitir reorganizaciones: adquisiciones, centralización de funciones, transmisión de negocios o intangibles y cambios de distribución deben explicarse adecuadamente.
• No identificar operaciones relevantes: los acuerdos de servicios, financiación, licencias y reparto de costes deben aparecer de forma clara y trazable.
• Incoherencia con la contabilidad: las cifras y explicaciones deben poder conciliarse con las cuentas consolidadas y locales.
• Descuidar los contratos: un contrato inexistente, ambiguo o desactualizado debilita la defensa de una operación vinculada.
• Preparar el documento solo ante un requerimiento: la documentación debe estar disponible desde la finalización del plazo voluntario de declaración del Impuesto sobre Sociedades, conforme al artículo 13.1 del RIS.

Riesgos y sanciones por una documentación deficiente

El artículo 18.13 de la LIS tipifica como infracción tributaria grave la falta de aportación de la documentación exigible, así como su aportación incompleta o con datos falsos, cuando la Administración no practique correcciones de valor. En este supuesto, la sanción consiste en una multa de 1.000 euros por cada dato y de 10.000 euros por cada conjunto de datos omitido, inexacto o falso.

La sanción tiene como límite el menor entre el 10% del importe conjunto de las operaciones vinculadas afectadas y el 1% del importe neto de la cifra de negocios. Estos límites y cuantías se regulan expresamente en el artículo 18.13 de la LIS.

Cuando la documentación inexistente, incompleta o incorrecta se acompañe de una corrección valorativa practicada por la Administración tributaria, la infracción también se califica como grave. En ese caso, la sanción puede consistir en una multa proporcional del 15% sobre el importe de las cantidades resultantes de las correcciones valorativas de cada operación, conforme al mismo precepto.

Más allá de la sanción, una documentación deficiente incrementa el riesgo de ajustes de base imponible, intereses de demora, conflictos con otras administraciones tributarias y situaciones de doble imposición internacional. En operaciones complejas, una política sólida y una documentación consistente son herramientas de prevención y defensa fiscal, no simples requisitos formales.

Lista de comprobación antes de cerrar el informe maestro

• ¿El grupo supera el umbral de 45 millones de euros de importe neto de cifra de negocios?
• ¿El informe identifica todas las entidades y establecimientos permanentes relevantes?
• ¿La estructura jurídica coincide con la estructura operativa real?
• ¿Se describen las actividades y cadenas de suministro relevantes para el grupo?
• ¿El análisis funcional identifica funciones, activos y riesgos de las entidades relevantes?
• ¿Se detallan correctamente los intangibles, su explotación y las contraprestaciones vinculadas?
• ¿La financiación intragrupo, los préstamos, garantías y políticas de tesorería están documentados?
• ¿Se han incluido las reestructuraciones, adquisiciones y transferencias relevantes del ejercicio?
• ¿El documento es coherente con las cuentas consolidadas, contratos, local files y Modelo 232?
• ¿Está disponible antes de la finalización del plazo voluntario de declaración del Impuesto sobre Sociedades?

Una documentación útil para cumplir y defender la política del grupo

Un informe maestro eficaz debe permitir que un tercero comprenda el negocio global del grupo y la lógica económica de su política de precios de transferencia. No debe ser un documento genérico ni una recopilación de información corporativa sin conexión con las operaciones vinculadas. Debe explicar de manera coherente dónde se toman las decisiones, quién aporta valor, quién asume los riesgos y cómo se remunera a cada entidad conforme al principio de libre competencia.

Si su grupo opera en varios países, presta o recibe servicios intragrupo, utiliza marcas o tecnología, concede financiación a entidades vinculadas o ha realizado una reorganización empresarial, conviene revisar la documentación antes del cierre fiscal. Puede consultar nuestras guías sobre las directrices OCDE de precios de transferencia o solicitar un estudio personalizado con los asesores de ACTTAX para analizar sus obligaciones documentales y de valoración.