Cómo preparar tu empresa para una valoración profesional

Una valoración profesional no consiste en aplicar un múltiplo sobre la facturación ni en dividir el patrimonio neto entre el número de participaciones. Es un análisis fundamentado de la capacidad de la empresa para generar resultados y caja, de sus activos y pasivos, de sus riesgos y de las condiciones concretas de la operación. Prepararla con antelación mejora la calidad del informe, reduce la incertidumbre para las partes y permite defender con mayor solidez el valor obtenido.

Este trabajo resulta especialmente relevante ante una compraventa, la entrada de inversores, una reorganización societaria, un conflicto entre socios, una sucesión familiar o una operación vinculada. En ACTTAX ofrecemos un servicio de valoración de empresas que integra la información financiera, fiscal, mercantil y operativa de la compañía para llegar a una conclusión de valor razonada, útil y documentada.

Defina el objetivo, la fecha y el alcance de la valoración

El primer error habitual es solicitar “el valor de la empresa” sin concretar para qué se necesita. Una misma compañía puede tener valores distintos y técnicamente razonables si cambian la fecha de valoración, el porcentaje transmitido, los derechos asociados a las participaciones, el destinatario del informe, las hipótesis de partida o el propio contexto de la operación.

No es lo mismo valorar el 100 % del capital para vender una empresa a un tercero que estimar el valor de una participación minoritaria, determinar una compensación por la salida de un socio, respaldar una ampliación de capital, preparar una donación o justificar una operación entre sociedades del mismo grupo. El objetivo condiciona el método aplicable, la profundidad de la revisión, los ajustes que pueden resultar necesarios y el contenido del informe.

• Compraventa o búsqueda de inversión: interesa estimar un valor de mercado razonable e identificar las palancas de creación de valor, los riesgos y la sostenibilidad del plan de negocio.
• Entrada, salida o conflicto entre socios: deben analizarse el porcentaje afectado, los estatutos, los pactos de socios, los derechos económicos y políticos y, cuando corresponda, el concepto legal de valor razonable.
• Empresa familiar: además del valor, deben revisarse la estructura de titularidad, la sucesión, la fiscalidad y la continuidad de la actividad. Puede ser aconsejable una valoración de empresa familiar coordinada con la planificación fiscal y societaria.
• Operaciones vinculadas: la valoración debe ayudar a demostrar que el precio o la contraprestación responde al valor de mercado exigible a efectos fiscales.
• Reestructuraciones, aportaciones o transmisiones societarias: el análisis debe alinearse con la operación mercantil y con sus consecuencias en el Impuesto sobre Sociedades, IRPF, ITP y AJD, Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones u otros tributos aplicables.

También es imprescindible fijar una fecha de valoración. Esta fecha no tiene por qué coincidir con la fecha de emisión del informe. Los hechos posteriores únicamente pueden ser relevantes cuando aporten evidencia objetiva sobre circunstancias que ya existían en la fecha valorada; no deben utilizarse para reconstruir artificialmente un escenario económico que no era razonablemente conocido entonces.

Antes de compartir documentación con un potencial comprador, inversor o socio, conviene acordar qué se valora exactamente: si se trata del negocio operativo, del 100 % de las participaciones, de un paquete minoritario, de determinados activos o de una unidad de negocio concreta. Definir este alcance desde el inicio evita comparaciones incorrectas y desacuerdos posteriores sobre el precio.

Ordene la contabilidad: la base de una valoración fiable

Las cuentas anuales no son por sí mismas una valoración de la empresa, pero constituyen una parte esencial de su base documental. El Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, establece que las cuentas anuales deben mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa. Además, la contabilización de las operaciones debe atender a su realidad económica y no solo a su forma jurídica.

Por ello, antes de iniciar un proceso de valoración es recomendable disponer de una contabilidad cerrada, conciliada y coherente. Una empresa con saldos antiguos sin justificar, ingresos sin soporte suficiente, gastos personales asumidos por la sociedad, activos mal registrados o deudas incompletas no solo dificulta el informe: también puede reducir la confianza de un comprador, de un inversor, de un socio o de la Administración tributaria.

Información financiera que conviene preparar

• Cuentas anuales de, al menos, los tres últimos ejercicios cerrados: balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, estado de cambios en el patrimonio neto y, cuando proceda, estado de flujos de efectivo.
• Balances y cuentas de resultados actualizados a una fecha cercana a la valoración.
• Mayores contables, balances de sumas y saldos, conciliaciones bancarias y detalle de las principales partidas de balance.
• Desglose de clientes y proveedores, antigüedad de saldos, deterioros, créditos dudosos y concentración comercial.
• Detalle de deuda financiera, préstamos de socios, garantías, avales, líneas de crédito, leasing, factoring y calendario de vencimientos.
• Inventarios y existencias, con información sobre rotación, obsolescencia, deterioros y referencias de baja salida.
• Relación de inmovilizado, inversiones inmobiliarias, activos intangibles, amortizaciones, deterioros, cargas y seguros.
• Declaraciones fiscales presentadas, aplazamientos, inspecciones, requerimientos, recursos y contingencias tributarias conocidas.

La finalidad de esta revisión no es únicamente ordenar documentos. Permite identificar ajustes al resultado recurrente, activos no necesarios para la actividad, pasivos omitidos, necesidades reales de circulante y circunstancias que pueden modificar el valor económico de la compañía. Una asesoría fiscal, contable y empresarial coordinada ayuda a que la información utilizada en el informe sea consistente con la realidad del negocio.

Las sociedades deben cuidar también sus obligaciones mercantiles básicas. De acuerdo con el artículo 253 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores deben formular las cuentas anuales, el informe de gestión cuando proceda y la propuesta de aplicación del resultado dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio. Tras su aprobación, el artículo 279 de la misma norma exige su presentación para depósito en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente.

Los retrasos en la formulación, aprobación o depósito de cuentas no impiden necesariamente valorar una empresa, pero pueden requerir explicaciones adicionales, una revisión más profunda o ajustes específicos. En procesos de venta o inversión, la falta de información financiera actualizada suele traducirse en mayor incertidumbre y, con frecuencia, en condiciones más exigentes para la parte vendedora.

Diferencie el valor contable, fiscal y económico

Uno de los errores más frecuentes consiste en identificar el patrimonio neto contable con el precio de una empresa. El patrimonio neto puede ser un indicador relevante, especialmente en sociedades patrimoniales, inmobiliarias, holdings o negocios con activos identificables significativos. Sin embargo, no refleja necesariamente la capacidad futura de generar caja, la calidad de la cartera de clientes, la reputación comercial, el conocimiento técnico, las licencias, las marcas o la dependencia de determinadas personas clave.

Una valoración profesional suele contrastar diferentes enfoques y explica por qué uno de ellos debe tener mayor peso según las características de la empresa y el objetivo del encargo.

La conclusión debe distinguir entre el valor de empresa o enterprise value, que representa el valor del negocio antes de considerar su estructura financiera, y el valor de los fondos propios o equity value, que es el importe atribuible a los socios tras ajustar la deuda financiera neta y otros elementos relevantes. Confundir ambos conceptos puede provocar errores importantes durante la negociación.

También es necesario diferenciar el resultado contable declarado del resultado normalizado. Por ejemplo, puede ser razonable analizar por separado una indemnización extraordinaria, un gasto no recurrente, un alquiler satisfecho a un socio, una remuneración de administrador que no se corresponde con el valor de mercado de sus funciones o gastos personales indebidamente asumidos por la entidad.

Los ajustes deben estar documentados y ser defendibles. El objetivo no es elevar artificialmente el EBITDA, sino estimar la capacidad recurrente del negocio. Si el resultado depende de circunstancias excepcionales o de decisiones discrecionales de los socios, el informe debe explicarlo con claridad.

Elabore un plan de negocio verificable

En una empresa operativa, el valor depende en gran medida de sus expectativas futuras. Un plan de negocio es útil cuando conecta con la realidad histórica, identifica los motores de ingresos y contiene hipótesis que pueden ser contrastadas. Una previsión sin detalle comercial, sin responsables, sin calendario de ejecución y sin correspondencia con la capacidad operativa tendrá poca credibilidad ante un tercero independiente.

El plan de negocio debe responder, como mínimo, a las siguientes cuestiones:

• ¿Qué productos o servicios generan los ingresos y cuál es su margen bruto?
• ¿Qué clientes explican la facturación y cuál es el nivel de concentración comercial?
• ¿Qué porcentaje de ingresos es recurrente y cuáles son las tasas históricas de renovación, cancelación y morosidad?
• ¿Qué inversiones serán necesarias para mantener o incrementar el crecimiento?
• ¿Qué necesidades de circulante generará el aumento de ventas?
• ¿Qué dependencia existe respecto de un socio, fundador, directivo, comercial, proveedor estratégico o licencia?
• ¿Qué riesgos regulatorios, laborales, tecnológicos, medioambientales o fiscales pueden afectar a la rentabilidad?

Es aconsejable trabajar, como mínimo, con tres escenarios: base, conservador y exigente. La finalidad no es adivinar el futuro, sino mostrar cómo evoluciona el valor si cambian las hipótesis más sensibles, como el crecimiento de ventas, el margen, la tasa de descuento, las inversiones necesarias, el plazo medio de cobro o la concentración de clientes.

La documentación operativa debe respaldar estas previsiones: contratos vigentes, cartera comercial, pedidos, renovaciones, presupuestos aceptados, previsiones de contratación, datos de productividad, inversiones previstas y análisis sectorial. Cuanto más trazable sea la relación entre los datos disponibles y las hipótesis empleadas, más sólida será la valoración.

Identifique activos, pasivos y contingencias ocultas

La valoración no puede limitarse a las cifras visibles en el balance. Conviene realizar una revisión específica de elementos que con frecuencia modifican el valor final o las condiciones de una operación corporativa.

• Activos no afectos: tesorería excedentaria, inmuebles no utilizados, vehículos, inversiones financieras o préstamos ajenos al negocio operativo.
• Activos intangibles: marca, software propio, bases de datos, dominio web, propiedad intelectual, secretos empresariales, know-how, autorizaciones, licencias y relaciones comerciales.
• Contingencias contractuales y mercantiles: litigios, reclamaciones de clientes, garantías otorgadas, compromisos de permanencia, penalizaciones, obligaciones medioambientales o incumplimientos contractuales.
• Riesgos laborales: clasificación profesional, registros de jornada, convenio aplicable, contratos, bonus, retribución variable, conflictos y posibles contingencias de Seguridad Social.
• Riesgos fiscales: bases imponibles negativas, deducciones pendientes, comprobaciones en curso, criterios fiscales discutibles y operaciones con socios o entidades del grupo.

En esta fase, una valoración rigurosa se aproxima a una revisión de due diligence, aunque no la sustituye. Identificar las contingencias con antelación permite corregirlas, provisionarlas, explicarlas o reflejarlas adecuadamente en la negociación. Cuando existan cuestiones complejas, puede ser conveniente coordinar el análisis con nuestros abogados fiscales y especialistas en materia mercantil.

La empresa también debe separar con claridad los activos y gastos de uso particular de los socios o administradores de los que están afectos a la actividad. Esta distinción puede ser determinante tanto para calcular el valor del negocio operativo como para analizar la tributación de una eventual transmisión o reestructuración.

Revise estatutos, pactos de socios y composición real del capital

La empresa no vale únicamente por sus activos y sus flujos de caja: importa también qué se transmite y bajo qué reglas. Antes de valorar participaciones sociales o acciones, conviene reunir la escritura de constitución, los estatutos vigentes, el libro registro de socios, ampliaciones o reducciones de capital, actas de junta, pactos de socios, opciones, préstamos participativos, instrumentos convertibles y cualquier acuerdo que altere los derechos económicos o políticos.

En una sociedad limitada, por ejemplo, las restricciones legales o estatutarias a la transmisión pueden influir en la liquidez práctica de una participación. La existencia de derechos de adquisición preferente, cláusulas de arrastre o acompañamiento, mayorías reforzadas, dividendos preferentes o derechos de veto puede modificar el valor atribuible a un paquete concreto.

Cuando la valoración se realiza por separación o exclusión de un socio y no existe acuerdo sobre el valor razonable, el artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital prevé, con carácter general, la valoración por un auditor de cuentas distinto del auditor de la sociedad, designado por el registrador mercantil a solicitud de la sociedad o de los socios afectados. Conforme al artículo 354, el auditor puede obtener de la sociedad la información y documentación necesaria, realizar las verificaciones que considere oportunas y debe emitir su informe en el plazo máximo de dos meses desde su nombramiento.

Anticipar y organizar la documentación evita que un conflicto societario se agrave por falta de información. ACTTAX puede ayudarle con una valoración de participaciones sociales o con una valoración de empresa para socios adaptada a las circunstancias societarias y fiscales de la operación.

Preste especial atención a las operaciones vinculadas

Si la valoración está relacionada con una compraventa, cesión, aportación, préstamo, prestación de servicios o transmisión de activos entre socios, administradores, familiares o entidades del mismo grupo, no basta con que las partes estén de acuerdo en el precio. El artículo 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, exige que las operaciones entre personas o entidades vinculadas se valoren por su valor de mercado, entendido como el que habrían acordado partes independientes en condiciones de libre competencia.

La norma considera vinculadas, entre otros supuestos, a una entidad y sus socios, a la entidad y sus administradores, a entidades que formen parte del mismo grupo y a una entidad con otra participada directa o indirectamente en, al menos, el 25 % de su capital o fondos propios. El propio artículo 18 regula métodos como el precio libre comparable, el coste incrementado, el precio de reventa, la distribución del resultado y el margen neto operacional.

La elección del método no debe responder a una preferencia formal. Debe depender de la naturaleza de la operación, de los comparables disponibles y de la fiabilidad de la información. Para ello, resulta esencial analizar las funciones realizadas por cada parte, los activos utilizados, los riesgos asumidos, las cláusulas contractuales, las circunstancias económicas y la estrategia empresarial.

La documentación específica de operaciones vinculadas debe estar a disposición de la Administración tributaria desde la finalización del plazo voluntario de declaración del Impuesto sobre Sociedades, conforme al artículo 13 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015. Existen excepciones y simplificaciones documentales que dependen del tipo de operación, de sus importes y de la cifra de negocios, por lo que debe analizarse cada caso.

Para períodos impositivos coincidentes con el año natural, la presentación del modelo 232 correspondiente al ejercicio 2025 está prevista del 1 al 30 de noviembre de 2026, según el calendario del contribuyente de la Agencia Tributaria para 2026. Si la valoración afecta a transacciones vinculadas, es conveniente coordinar el informe con la documentación de precios de transferencia y, cuando exista obligación informativa, con el servicio de asesoramiento para el modelo 232.

La falta de documentación exigible, o la aportación de documentación incompleta o con datos falsos, puede tener consecuencias sancionadoras. El artículo 18.13 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades califica determinados incumplimientos como infracción grave y contempla, cuando se practican correcciones administrativas, una multa proporcional del 15 % sobre las cuantías corregidas en los supuestos previstos legalmente. Por ello, una valoración vinculada debe prepararse antes de ejecutar la operación, no cuando ya existe un requerimiento.

Fiscalidad de la transmisión de participaciones no cotizadas

Cuando una persona física transmite participaciones no admitidas a negociación, el precio pactado tiene una relevancia directa en su IRPF. El artículo 37.1.b) de la Ley 35/2006 del IRPF establece que, salvo prueba de que el importe efectivamente satisfecho se corresponde con el que habrían convenido partes independientes en condiciones normales de mercado, el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de los siguientes importes:

• El valor del patrimonio neto que corresponda a los valores transmitidos, según el balance del último ejercicio cerrado antes del devengo.
• El valor resultante de capitalizar al 20 % el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados anteriores.

Estas reglas fiscales no equivalen necesariamente al valor económico completo de la compañía ni sustituyen un informe profesional. Sin embargo, explican por qué una transmisión de participaciones a familiares, socios o terceros por un precio reducido debe documentarse cuidadosamente.

En operaciones de empresa familiar, donaciones, sucesiones, compraventas entre socios o reordenaciones societarias previas a una venta, la planificación tardía puede generar costes fiscales, conflictos o dificultades probatorias evitables. Antes de formalizar la operación, es recomendable hablar con un asesor fiscal de ACTTAX para analizar la estructura, la valoración y la tributación conjunta de la transmisión.

Construya un data room ordenado y seguro

La preparación práctica debe culminar en un repositorio documental seguro, estructurado por áreas y con acceso limitado según el perfil de cada interesado. Un data room bien organizado agiliza el trabajo del valorador, facilita la revisión de un potencial comprador y transmite una imagen de control y profesionalidad.

Documentación recomendada

• Mercantil: escrituras, estatutos, libro registro de socios, poderes, actas, pactos de socios y contratos relevantes.
• Financiera: cuentas anuales, cierres mensuales, detalle de deuda, tesorería, presupuestos y previsiones.
• Fiscal: declaraciones, certificados, comprobaciones, aplazamientos, incentivos fiscales y bases pendientes.
• Comercial: contratos con clientes y proveedores, condiciones generales, cartera comercial, pedidos y métricas de ventas.
• Laboral: plantilla, contratos, políticas retributivas, convenios, litigios y obligaciones pendientes.
• Operativa y tecnológica: procesos, licencias, software, propiedad intelectual, ciberseguridad y documentación de protección de datos.

No debe compartirse información sensible de forma indiscriminada. Antes de facilitar acceso a potenciales inversores o compradores, conviene formalizar acuerdos de confidencialidad, aplicar permisos por niveles y anonimizar o limitar los datos personales que no resulten necesarios para el análisis. La transparencia no exige entregar más información de la necesaria, sino proporcionar información relevante, consistente y adecuadamente protegida.

Errores que reducen la credibilidad de una valoración

• Solicitar la valoración cuando la operación ya está cerrada o el conflicto societario se ha intensificado.
• Utilizar previsiones de ventas sin soporte comercial, contratos, cartera o capacidad real de ejecución.
• Confundir facturación con rentabilidad, EBITDA con tesorería disponible o valor de empresa con valor para los socios.
• No ajustar la deuda financiera, los préstamos de socios, los avales, las contingencias o el exceso de caja.
• Ignorar la concentración de clientes, la dependencia del fundador o la falta de relevo directivo.
• Tratar inmuebles, marcas, software o activos intangibles como si su valor contable fuera automáticamente su valor económico.
• Aplicar múltiplos sectoriales sin justificar la comparabilidad por tamaño, crecimiento, riesgo, márgenes y liquidez.
• Olvidar las implicaciones de las operaciones vinculadas, del IRPF, del Impuesto sobre Sociedades o de los estatutos sociales.
• Presentar un informe sin explicar las fuentes empleadas, los ajustes, las hipótesis, la metodología y sus limitaciones.

Una valoración útil debe ser comprensible y defendible

El mejor informe no es necesariamente el que arroja la cifra más alta, sino el que permite entender cómo se ha llegado a ella, qué información la respalda, qué método se ha utilizado, qué riesgos se han considerado y cómo variaría la conclusión al modificar las hipótesis principales. Esa trazabilidad es esencial para negociar una compraventa, tomar decisiones entre socios, informar a inversores y sostener una posición ante la Administración tributaria o un tercero independiente.

Preparar la empresa para una valoración es, en realidad, un ejercicio de buena gestión: ordena la contabilidad, identifica riesgos, mejora el control interno, aclara la estrategia y hace visibles los factores que generan valor. Si está planteando una operación corporativa, una entrada o salida de socios, una sucesión o una transmisión vinculada, puede solicitar un estudio personalizado a través de nuestros servicios de asesoría y valoración.