¿Buscas valorar tu empresa para una fusión? Aspectos clave

Valorar una empresa antes de una fusión no es solo calcular “cuánto vale”: es determinar una base objetiva para negociar el tipo de canje, justificar la operación ante socios, acreedores, financiadores y, cuando proceda, la Administración tributaria. En una fusión, el valor impacta en el equilibrio económico entre las partes, en la dilución de los socios, en la contabilización de la combinación de negocios y en la aplicación del régimen fiscal especial de reestructuraciones.

En 2026, cualquier proceso de valoración debe coordinar el análisis financiero con la normativa mercantil, contable, fiscal, laboral y, en operaciones de cierto tamaño, de competencia. Si estás preparando una integración societaria, contar con un informe de valoración de empresa bien documentado puede evitar conflictos entre socios, ajustes fiscales y retrasos en la inscripción de la operación.

Por qué la valoración es decisiva en una fusión

En una fusión, una o varias sociedades transmiten en bloque su patrimonio a otra sociedad existente o a una sociedad nueva, normalmente mediante la atribución de acciones, participaciones o cuotas a los socios de las entidades que se extinguen. La definición fiscal de fusión se recoge en el artículo 76.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades —en adelante, LIS—, y la regulación mercantil vigente se encuentra en el Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que sustituyó a la anterior Ley 3/2009 de modificaciones estructurales.

La valoración es especialmente relevante porque el artículo 36 del Real Decreto-ley 5/2023 exige que el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas se establezca sobre la base del valor razonable del patrimonio de las sociedades participantes. Además, si resulta necesario ajustar el canje, puede preverse una compensación en dinero, pero esta no puede exceder del 10% del valor nominal de las acciones o participaciones atribuidas, o del valor contable de las cuotas.

Por tanto, una valoración para fusión debe responder, como mínimo, a cuatro preguntas:

• Cuál es el valor razonable de cada sociedad participante.
• Qué peso económico corresponde a cada grupo de socios en la entidad resultante.
• Qué activos, pasivos, contingencias y sinergias se incorporan al cálculo.
• Si el tipo de canje resultante es defendible jurídica, contable y fiscalmente.

En ACTTAX ayudamos a empresas, grupos familiares y sociedades participadas por varios socios a preparar valoraciones independientes, modelos financieros y documentación soporte. Puedes hablar con un asesor fiscal antes de iniciar la negociación para identificar riesgos desde el principio.

Normativa mercantil aplicable en 2026

Desde el 30 de junio de 2023, el régimen mercantil de las fusiones se regula en el Real Decreto-ley 5/2023. Esta norma se aplica a sociedades mercantiles y contempla tanto operaciones internas como transfronterizas. Para una fusión ordinaria entre sociedades españolas, los puntos más relevantes para la valoración son el proyecto común de fusión, el informe de administradores, el posible informe de experto independiente, el balance de fusión y la protección de socios y acreedores.

Proyecto común de fusión

El artículo 39 del Real Decreto-ley 5/2023 establece que los administradores de cada sociedad participante deben redactar y suscribir un proyecto común de fusión. Una vez suscrito, deben abstenerse de realizar actos o contratos que puedan comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la relación de canje. Además, el proyecto queda sin efecto si no es aprobado por las juntas de socios de todas las sociedades participantes dentro de los seis meses siguientes a su fecha.

El artículo 40 del mismo Real Decreto-ley exige que el proyecto común incluya, entre otros extremos, el tipo de canje, la compensación complementaria en dinero si se hubiera previsto, el procedimiento de canje, la fecha de efectos contables, la información sobre la valoración del activo y pasivo transmitido y las fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión. También exige acreditar que las sociedades están al corriente de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social mediante los certificados correspondientes.

Informe de administradores e informe de experto

El artículo 5 del Real Decreto-ley 5/2023 obliga a los administradores a elaborar un informe que explique y justifique los aspectos jurídicos y económicos de la modificación estructural, sus consecuencias para los trabajadores, para la actividad futura y para los acreedores. En la sección destinada a los socios debe explicarse el tipo de canje, el importe de cualquier compensación en efectivo y el método o métodos empleados para determinarlo.

El informe de experto independiente, regulado con carácter general en el artículo 6 y, para fusiones, en el artículo 41 del Real Decreto-ley 5/2023, cobra especial importancia cuando alguna de las sociedades participantes sea anónima o comanditaria por acciones. En esos casos, los administradores deben solicitar al Registro Mercantil el nombramiento de uno o varios expertos independientes para informar sobre el proyecto común de fusión. El experto debe pronunciarse sobre los métodos utilizados para fijar el tipo de canje y, cuando proceda, sobre la suficiencia del patrimonio aportado respecto del capital de la sociedad resultante o del aumento de capital de la absorbente.

Si necesitas un documento técnico para complementar el trabajo de administradores, auditores o asesores legales, en ACTTAX podemos ayudarte con un informe de valoración de empresa adaptado a una operación de fusión.

Balance de fusión

El balance de fusión es otro elemento esencial. Según el artículo 43 del Real Decreto-ley 5/2023, puede utilizarse el último balance de ejercicio aprobado siempre que se haya cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión. Si no cumple ese requisito, debe elaborarse un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto, aplicando los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual.

Además, el artículo 44 exige que el balance de fusión y las modificaciones de valoración sean verificados por el auditor de cuentas cuando exista obligación de auditar, y que sean sometidos a la aprobación de la junta general que resuelva sobre la fusión, salvo en los supuestos en los que el Real Decreto-ley no exija acuerdo de junta.

Métodos habituales para valorar una empresa en una fusión

No existe un único método válido para todas las fusiones. La elección depende del sector, la fase de madurez, la calidad de la información, la existencia de comparables, la estructura de deuda, el peso de los intangibles y la finalidad concreta de la valoración. En la práctica, lo más sólido suele ser aplicar varios métodos y explicar la ponderación atribuida a cada uno.

Descuento de flujos de caja

El método de descuento de flujos de caja —DCF— estima el valor actual de los flujos futuros que la empresa puede generar. Es especialmente útil cuando la compañía tiene capacidad de planificación financiera, presupuestos fiables y una actividad con cierta visibilidad. En una fusión, este método permite valorar tanto la empresa de forma autónoma como la entidad combinada, incorporando sinergias de ingresos, ahorros de costes, inversiones necesarias y necesidades de capital circulante.

Los puntos críticos son la razonabilidad del plan de negocio, la tasa de descuento, el valor terminal y el tratamiento de la deuda financiera neta. Una sobreestimación de las sinergias puede inflar artificialmente el valor y generar un tipo de canje desequilibrado.

Múltiplos de mercado

El método de múltiplos compara la empresa con compañías cotizadas o transacciones comparables. Los indicadores más habituales son EV/EBITDA, EV/EBIT, PER, EV/ventas o múltiplos específicos del sector. Es útil para contrastar si el resultado del DCF está alineado con el mercado, pero exige seleccionar comparables realmente homogéneos en tamaño, margen, crecimiento, riesgo, geografía y modelo de negocio.

En pymes y empresas familiares españolas, el principal problema suele ser la falta de transacciones públicas comparables. Por eso, el múltiplo debe ajustarse con prudencia por iliquidez, dependencia de personas clave, concentración de clientes, recurrencia de ingresos o necesidad de inversión.

Valor patrimonial ajustado

El valor patrimonial ajustado parte del balance y corrige activos y pasivos a valor razonable. Puede ser relevante en sociedades inmobiliarias, holdings patrimoniales, empresas con activos significativos o negocios con baja rentabilidad operativa. También es útil para detectar plusvalías latentes, deterioros no registrados, contingencias fiscales o laborales y pasivos fuera de balance.

Sin embargo, para empresas operativas con capacidad de generar beneficios, el valor patrimonial no siempre refleja el verdadero valor económico. Una sociedad con pocos activos tangibles pero alta rentabilidad, marca reconocida o tecnología propia puede valer mucho más que su patrimonio contable.

Valoración de participaciones sociales

Cuando la fusión afecta a sociedades limitadas, empresas familiares o grupos con socios minoritarios, puede ser necesario valorar no solo la empresa en su conjunto, sino también las participaciones de cada socio. En estos casos deben analizarse pactos de socios, derechos económicos especiales, prestaciones accesorias, restricciones a la transmisión y posibles primas o descuentos por control e iliquidez.

ACTTAX cuenta con servicios específicos de valoración de participaciones sociales, valoración de empresa para socios y valoración de empresa familiar, especialmente útiles cuando la fusión se negocia entre ramas familiares o socios con intereses divergentes.

Aspectos fiscales: neutralidad, valor de mercado y documentación

La fiscalidad puede cambiar por completo el resultado económico de una fusión. En España, el régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social se regula en los artículos 76 a 89 de la LIS. Este régimen no elimina la tributación: la difiere, siempre que se cumplan los requisitos legales.

Régimen fiscal especial de fusiones

El artículo 77 de la LIS establece la no integración en la base imponible de determinadas rentas derivadas de las transmisiones realizadas en operaciones acogidas al régimen especial. A su vez, el artículo 78 dispone que los bienes y derechos adquiridos se valoran, a efectos fiscales, por los mismos valores fiscales que tenían en la entidad transmitente, manteniendo su fecha de adquisición. Esto significa que las plusvalías latentes no tributan en el momento de la fusión, pero quedan diferidas para una futura transmisión o realización.

El artículo 89.2 de la LIS exige que la operación no tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. En particular, el régimen no se aplica cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, como la reestructuración o racionalización de las actividades de las entidades participantes, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal.

Por eso, la valoración debe integrarse con una memoria fiscal de la operación: motivos económicos, estructura previa y posterior, efectos sobre la actividad, sinergias, financiación, activos transmitidos, bases imponibles negativas, deducciones pendientes y potenciales contingencias.

Comunicación a la Agencia Tributaria

Conforme al artículo 89.1 de la LIS, las operaciones reguladas en el régimen especial deben comunicarse a la Administración tributaria. El desarrollo reglamentario está en los artículos 48 y 49 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades —RIS—. La comunicación debe efectuarse, con carácter general, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública que documente la operación. Si no fuera necesaria inscripción, el plazo se computa desde el otorgamiento de la escritura o documento equivalente.

La comunicación debe contener la identificación de las entidades participantes, la descripción de la operación, copia de la escritura pública o documento equivalente y, en su caso, la indicación de no aplicación del régimen fiscal especial. La falta de presentación en plazo constituye infracción tributaria grave, sancionada por el artículo 89.1 de la LIS con multa pecuniaria fija de 10.000 euros por cada operación respecto de la que hubiera debido suministrarse información.

Operaciones vinculadas y valor de mercado

Cuando la fusión se produce entre entidades de un mismo grupo, sociedades con socios comunes o empresas vinculadas, debe prestarse especial atención al artículo 18 de la LIS. Este precepto establece que las operaciones entre personas o entidades vinculadas se valorarán por su valor de mercado, entendido como el que se habría acordado por personas o entidades independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia.

El artículo 18.4 de la LIS admite métodos como el precio libre comparable, coste incrementado, precio de reventa, distribución del resultado o margen neto operacional, y permite emplear otros métodos y técnicas de valoración generalmente aceptados cuando no sea posible aplicar adecuadamente los anteriores, siempre que respeten el principio de libre competencia.

Además, el RIS regula la documentación de operaciones vinculadas. En términos generales, el artículo 13.3 del RIS excluye de la obligación de documentación específica las operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el importe conjunto no supere 250.000 euros de valor de mercado, salvo determinadas excepciones. No obstante, en una fusión con transmisión de negocios, valores no cotizados, inmuebles o intangibles, conviene revisar de forma específica las obligaciones documentales y, en su caso, el Modelo 232.

Si la fusión se realiza dentro de un grupo nacional o internacional, ACTTAX puede ayudarte con la documentación de precios de transferencia, la valoración de operaciones vinculadas y el análisis de criterios OCDE. También puedes consultar nuestra guía sobre directrices OCDE de precios de transferencia.

Impacto contable de la fusión

La valoración para una fusión debe coordinarse con el tratamiento contable. El Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, regula en la Norma de Registro y Valoración 19.ª las combinaciones de negocios, y en la NRV 21.ª las operaciones entre empresas del grupo.

Con carácter general, una combinación de negocios en la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios se contabiliza aplicando el método de adquisición. Esto exige identificar la empresa adquirente, determinar la fecha de adquisición, reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, y calcular, en su caso, el fondo de comercio o la diferencia negativa.

Sin embargo, cuando la fusión se produce entre empresas del grupo, puede resultar aplicable la NRV 21.ª, con criterios distintos a los de una adquisición entre partes independientes. Por ello, antes de fijar el tipo de canje y los efectos contables, es esencial confirmar si la operación es una combinación de negocios real, una reestructuración intragrupo o una operación con adquisición inversa.

La Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 desarrolla criterios contables relacionados con operaciones societarias y resulta especialmente útil para analizar fusiones, escisiones, aportaciones no dinerarias y otros aspectos vinculados a la regulación mercantil de sociedades de capital.

Aspectos laborales y de Seguridad Social

La valoración no debe limitarse al EBITDA o al patrimonio neto. En una fusión, las obligaciones laborales pueden afectar significativamente al valor. El artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, establece que el cambio de titularidad de una empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma no extingue por sí mismo la relación laboral, quedando el nuevo empresario subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior.

El mismo artículo 44 dispone que cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión y no satisfechas. En fusiones y escisiones, la información a los representantes de los trabajadores debe facilitarse, en todo caso, al tiempo de publicarse la convocatoria de las juntas generales que adopten los acuerdos.

Desde el punto de vista práctico, el análisis laboral debe incluir:

• Plantilla, antigüedad, salarios, bonus, retribución variable y compromisos por pensiones.
• Convenios colectivos aplicables y posibles diferencias salariales entre entidades.
• Litigios laborales, inspecciones abiertas y contingencias por falsos autónomos o cesión ilegal.
• Costes de integración, duplicidades, indemnizaciones potenciales y cambios organizativos.
• Situación frente a la Seguridad Social y certificados de estar al corriente.

La Seguridad Social indica que la sucesión en la titularidad de la empresa o en la actividad de su centro de trabajo debe comunicarse para que se tome razón de la extinción, nueva inscripción o anotación del nuevo titular, y que el plazo general de comunicación es de seis días naturales desde que la sucesión se produzca. Esta obligación debe coordinarse con el calendario mercantil y fiscal de la fusión.

Competencia y autorizaciones sectoriales

Algunas fusiones pueden estar sujetas a control de concentraciones económicas. La Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, regula en sus artículos 7 y 8 cuándo una operación constituye concentración económica y cuándo debe notificarse. En términos generales, puede existir obligación de notificación cuando se alcancen determinados umbrales de cuota de mercado o volumen de negocios en España.

El artículo 8.1 de la Ley 15/2007 contempla, entre otros supuestos, concentraciones que adquieran o incrementen una cuota igual o superior al 30% del mercado relevante, así como operaciones en las que el volumen de negocios global en España del conjunto de partícipes supere 240 millones de euros, siempre que al menos dos partícipes realicen individualmente en España un volumen de negocios superior a 60 millones de euros. Existen excepciones y reglas específicas, por lo que este análisis debe realizarse caso por caso.

Además, el artículo 38 del Real Decreto-ley 5/2023 recuerda que a las fusiones de sociedades mercantiles les serán aplicables los requisitos exigidos por la legislación sectorial. Esto puede ser relevante en sectores regulados como financiero, seguros, energía, telecomunicaciones, transporte, sanitario, educativo o concesional.

Due diligence: qué revisar antes de fijar el valor

Una valoración para fusión es tan fiable como la información sobre la que se construye. Antes de cerrar el tipo de canje, conviene realizar una due diligence financiera, fiscal, contable, laboral y legal. El objetivo no es solo detectar riesgos, sino cuantificarlos y decidir si deben ajustar el valor, generar garantías, modificar el calendario o condicionar la operación.

Área financiera

• Calidad del EBITDA y normalización de ingresos y gastos no recurrentes.
• Deuda financiera neta, avales, confirming, factoring y pasivos contingentes.
• Necesidades reales de capital circulante.
• Concentración de clientes y proveedores.
• Capex de mantenimiento y capex de crecimiento.

Área fiscal

• Impuesto sobre Sociedades de ejercicios abiertos a comprobación.
• IVA, retenciones, operaciones intracomunitarias y aduanas.
• Bases imponibles negativas y deducciones pendientes.
• Operaciones vinculadas, préstamos intragrupo y servicios intragrupo.
• Riesgos derivados de la aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal.

En grupos empresariales, es frecuente que existan préstamos intragrupo, cargos por dirección, cánones, cesiones de intangibles o servicios intragrupo. Estas operaciones deben revisarse antes de la fusión, porque pueden afectar tanto al valor como a la posición fiscal de las sociedades intervinientes.

Área legal y societaria

• Estatutos, pactos de socios, derechos especiales y restricciones a la transmisión.
• Contratos con cláusulas de cambio de control.
• Litigios, arbitrajes y reclamaciones administrativas.
• Propiedad intelectual e industrial.
• Licencias, autorizaciones y cumplimiento regulatorio.

Errores frecuentes al valorar una empresa para una fusión

Los errores de valoración suelen aparecer cuando la operación ya está muy avanzada y corregirlos resulta costoso. Estos son algunos de los más habituales:

• Confundir valor de empresa y valor de las participaciones. El valor del negocio debe ajustarse por deuda, caja, pasivos contingentes y otros elementos para llegar al valor del equity.
• No normalizar resultados. Gastos de socios, ingresos extraordinarios, subvenciones no recurrentes o costes no registrados pueden distorsionar el EBITDA.
• Usar múltiplos sin comparabilidad real. Aplicar múltiplos de grandes cotizadas a una pyme familiar puede generar valores poco defendibles.
• Ignorar la fiscalidad latente. Plusvalías diferidas, bases imponibles negativas limitadas o contingencias por operaciones vinculadas pueden alterar el valor económico.
• Sobrevalorar sinergias. Las sinergias deben distinguirse entre identificadas, ejecutables, recurrentes y atribuibles a una u otra parte.
• No documentar el motivo económico válido. En el régimen especial de fusiones, la ausencia de justificación económica puede comprometer la neutralidad fiscal.
• Olvidar el impacto laboral. Subrogaciones, convenios, litigios y duplicidades pueden convertirse en ajustes relevantes.

Checklist práctico antes de aprobar la fusión

Cómo puede ayudarte ACTTAX en la valoración para una fusión

Una fusión bien diseñada necesita que la valoración, la fiscalidad y la documentación mercantil avancen de forma coordinada. En ACTTAX trabajamos con empresas que necesitan valorar una sociedad antes de integrarla, absorberla, fusionarla con otra compañía del grupo o reorganizar una empresa familiar.

Nuestro enfoque combina análisis financiero, revisión fiscal, criterios de operaciones vinculadas y soporte documental para administradores, socios y asesores legales. Desde nuestra área de valoración de empresas podemos preparar modelos financieros, informes de valoración, análisis de sensibilidad, revisión de deuda neta, valoración de participaciones y soporte para justificar el tipo de canje.

También prestamos asesoramiento en operaciones vinculadas, documentación de precios de transferencia y planificación fiscal de reestructuraciones. Si la operación afecta a empresas de la Región de Murcia, puedes consultar nuestro servicio de valoración de empresas en Murcia o contactar con nuestros abogados fiscales en Murcia.

Antes de firmar una carta de intenciones, aprobar el proyecto común de fusión o fijar un tipo de canje, es recomendable revisar el valor con una perspectiva independiente. Una diferencia pequeña en hipótesis de crecimiento, deuda neta, contingencias fiscales o sinergias puede modificar de forma sustancial el porcentaje final de participación de cada socio en la entidad resultante.

Si estás valorando una fusión en 2026, puedes solicitar un estudio personalizado con ACTTAX. Te ayudaremos a convertir la valoración en una herramienta útil para negociar, documentar y ejecutar la operación con seguridad fiscal, contable y societaria.