¿Buscas valorar tu empresa para una fusión? Aspectos clave

Una fusión puede ser una vía eficaz para ganar dimensión, acceder a nuevos mercados, integrar tecnología, reducir costes, reforzar la financiación o asegurar la continuidad de un proyecto empresarial. Pero la operación solo será equilibrada si las sociedades participantes conocen con precisión el valor económico de lo que aportan, los riesgos que asumen y la participación que debe corresponder a cada socio en la entidad resultante.

Valorar una empresa para una fusión no consiste en aplicar un múltiplo sobre la facturación ni en tomar el patrimonio neto del último balance como cifra definitiva. Es un proceso financiero, contable, mercantil, fiscal y laboral que debe reflejar la realidad económica de cada negocio y servir de base para una relación de canje defendible. En ACTTAX ofrecemos un servicio especializado de valoración de empresas para ayudar a empresarios y socios a tomar decisiones con información sólida.

Por qué la valoración es decisiva en una fusión

En una fusión, una o varias sociedades transmiten en bloque su patrimonio a otra entidad como consecuencia de su disolución sin liquidación. A cambio, los socios de las sociedades extinguidas reciben acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante o de la absorbente, conforme a la modalidad de fusión acordada.

La valoración determina, por tanto, mucho más que una cifra orientativa. Influye directamente en el porcentaje de propiedad que recibirá cada socio, en sus derechos económicos y políticos, en la posible compensación en efectivo y en el equilibrio general de la operación.

Desde la perspectiva tributaria, el artículo 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, define las operaciones que pueden considerarse fusiones a efectos del régimen fiscal especial. Entre otros requisitos, los socios de la entidad transmitente deben recibir valores representativos del capital de la entidad adquirente. La norma permite una compensación en dinero siempre que no exceda del 10 % del valor nominal de los valores atribuidos o, si estos no tienen valor nominal, de un importe equivalente de su valor nominal.

Una valoración insuficiente o poco documentada puede generar consecuencias relevantes:

• Una relación de canje desproporcionada que perjudique a una parte de los socios.
• Conflictos societarios, impugnaciones de acuerdos o dificultades para obtener el respaldo de socios minoritarios.
• Errores al calcular la deuda neta, el capital circulante o el valor atribuible a las participaciones.
• Contingencias fiscales por aplicar indebidamente el régimen especial de reorganizaciones.
• Dificultades frente a entidades financieras, auditores, expertos independientes o potenciales inversores.
• Una integración posterior compleja por haber sobrevalorado sinergias, activos intangibles o la capacidad futura de generación de caja.

Antes de negociar porcentajes de participación definitivos, es recomendable contar con un informe de valoración de empresa que identifique el método empleado, las hipótesis utilizadas, los ajustes aplicados y un rango de valor razonable.

Valor contable, valor fiscal y valor de mercado: conceptos que no deben confundirse

Uno de los errores más habituales es identificar el valor de una empresa con el patrimonio neto que figura en sus cuentas anuales. El balance es un punto de partida imprescindible, pero no siempre incorpora adecuadamente elementos determinantes para el negocio: cartera de clientes, contratos recurrentes, marca, tecnología, licencias, know-how, equipo directivo, datos, capacidad comercial o posición competitiva.

Valor contable

El valor contable es la diferencia entre los activos y los pasivos reconocidos en la contabilidad. Resulta útil para analizar solvencia, fondos propios, deterioros, calidad del activo y evolución patrimonial. Sin embargo, puede alejarse del valor económico real cuando existen inmuebles adquiridos hace años, activos totalmente amortizados que siguen siendo productivos, créditos de cobro dudoso, existencias obsoletas o intangibles generados internamente que no se han contabilizado.

Valor fiscal

El valor fiscal es relevante para determinar las consecuencias tributarias de la fusión: continuidad de valores fiscales, amortizaciones, bases imponibles negativas pendientes, deducciones, rentas latentes e impuestos diferidos. No debe confundirse con el valor negociado entre los socios ni con el valor razonable utilizado en determinadas partidas contables.

En operaciones acogidas al régimen especial del Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, la regla general es el diferimiento de la tributación de las plusvalías latentes, mediante la continuidad de los valores fiscales en los términos previstos por la ley. No se trata de una exención definitiva, sino de un diferimiento que exige cumplir los requisitos materiales y formales aplicables.

Valor de mercado o valor razonable

El valor de mercado refleja, con carácter general, el precio que podrían acordar partes independientes en condiciones comparables. En el ámbito contable, la Norma de Registro y Valoración 19.ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, regula las combinaciones de negocios y exige identificar a la empresa adquirente a efectos contables, determinar la fecha de adquisición y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos conforme a las reglas aplicables.

La adquirente contable no siempre coincide automáticamente con la sociedad absorbente desde un punto de vista jurídico. Debe analizarse quién obtiene el control efectivo del negocio combinado, el valor relativo de las entidades, la composición del órgano de administración, quién designa al equipo directivo y las condiciones económicas reales de la operación.

Qué debe analizarse antes de calcular el valor de una empresa

La fiabilidad de una valoración depende de la calidad de la información disponible. Antes de aplicar métodos financieros, es necesario revisar la empresa de forma estructurada y realizar los ajustes que permitan pasar de las cuentas históricas a una imagen económica normalizada.

Información financiera actualizada y resultados normalizados

Conviene analizar las cuentas anuales de los últimos ejercicios cerrados y, cuando la operación se negocie avanzado el ejercicio, una situación financiera intermedia actualizada. La revisión debe abarcar el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo cuando sea exigible, la deuda financiera, los contratos relevantes, las operaciones vinculadas y los hechos posteriores al cierre.

El objetivo es identificar partidas que distorsionen la capacidad recurrente de generar beneficios o caja. Entre los ajustes de normalización más frecuentes se encuentran:

• Ingresos o gastos extraordinarios que no previsiblemente no se repetirán.
• Retribuciones de socios o administradores alejadas de condiciones de mercado.
• Gastos personales o no vinculados a la actividad cargados a la sociedad.
• Provisiones insuficientes, pasivos no registrados o compromisos fuera de balance.
• Clientes con elevado riesgo de impago, existencias deterioradas o activos sin utilidad económica.
• Préstamos participativos, avales, garantías y deuda financiera no reflejada adecuadamente en el análisis inicial.
• Operaciones intragrupo que alteren artificialmente el EBITDA, el margen bruto o las necesidades de circulante.

Cuando existen relaciones económicas entre sociedades del grupo, socios o administradores, debe revisarse especialmente que los precios y condiciones respondan al principio de libre competencia. ACTTAX puede ayudarle con la valoración de operaciones vinculadas, el análisis de préstamos intragrupo y la revisión de servicios intragrupo.

Activos, pasivos y contingencias ocultas

La valoración debe incorporar tanto lo que aparece en la contabilidad como aquello que puede afectar al valor futuro del negocio. Un inmueble registrado por su coste histórico, una marca no activada, una patente, un litigio en curso, un incumplimiento contractual o una posible regularización tributaria pueden modificar de manera sustancial el valor final.

En una due diligence previa a la fusión es habitual revisar, entre otros, los siguientes ámbitos:

• Situación fiscal, inspecciones abiertas, aplazamientos, créditos fiscales y cumplimiento de obligaciones formales.
• Situación laboral, convenio colectivo aplicable, antigüedad, retribución variable, litigios, planes de previsión social y deudas con la Seguridad Social.
• Contratos con clientes y proveedores, cláusulas de cambio de control, exclusividades, penalizaciones, vencimientos y renovaciones automáticas.
• Propiedad intelectual e industrial, software, licencias, dominios, bases de datos y protección de información sensible.
• Activos inmobiliarios, cargas, arrendamientos, permisos y autorizaciones administrativas.
• Financiación bancaria, covenants financieros, garantías personales de socios y vencimientos próximos.

Deuda neta y capital circulante

En muchas operaciones, la negociación no gira solo en torno al valor global de cada compañía, sino también sobre la deuda neta que aporta cada parte y el nivel de capital circulante necesario para desarrollar la actividad con normalidad.

Una empresa puede presentar un EBITDA atractivo y, al mismo tiempo, tener problemas de tesorería, clientes con plazos de cobro excesivos, proveedores tensionados o una necesidad de financiación recurrente. Por ello, es importante diferenciar entre:

• Enterprise value: valor del negocio con independencia de cómo esté financiado.
• Deuda neta: deuda financiera ajustada por tesorería y, según los pactos alcanzados, por otras partidas asimilables.
• Equity value: valor atribuible a los socios tras descontar la deuda neta y aplicar los ajustes de capital circulante acordados.

Esta distinción evita que una sociedad reciba una participación superior a la que correspondería por el valor económico realmente aportado a la entidad fusionada.

Métodos habituales para valorar una empresa en una fusión

No existe un método único que sirva para todas las empresas. La metodología debe adaptarse al sector, tamaño, fase de crecimiento, recurrencia de ingresos, disponibilidad de información y finalidad de la operación. Lo razonable suele ser combinar varios enfoques y contrastar sus resultados.

Descuento de flujos de caja

El descuento de flujos de caja es uno de los métodos más sólidos cuando la empresa cuenta con previsiones razonables y capacidad de generar caja futura. El valor se calcula estimando los flujos de caja libres esperados y actualizándolos mediante una tasa que refleje el riesgo del negocio, su estructura financiera y las condiciones del mercado.

Las hipótesis deben ser trazables y coherentes. No basta con proyectar ventas al alza: es necesario justificar la evolución prevista de precios, volumen, margen bruto, gastos de personal, inversiones, amortizaciones, impuestos, necesidades de circulante y financiación. También debe analizarse el valor terminal, que suele concentrar una parte relevante del valor calculado.

Múltiplos de EBITDA, EBIT o ventas

Los múltiplos permiten comparar un negocio con sociedades cotizadas, compañías similares o transacciones realizadas en el mismo sector. Sin embargo, deben aplicarse sobre magnitudes normalizadas. Un EBITDA afectado por gastos excepcionales, operaciones vinculadas o una retribución anómala de los socios no debe utilizarse sin realizar los ajustes necesarios.

Dos empresas del mismo sector pueden justificar múltiplos muy diferentes si presentan distinta concentración de clientes, dependencia de personas clave, recurrencia de ingresos, exposición regulatoria, nivel de endeudamiento, potencial de crecimiento o calidad de sus activos.

Valor patrimonial ajustado

Este enfoque es especialmente relevante en sociedades con inmuebles, participaciones, activos financieros o inversiones que representan una parte sustancial de su valor. Exige actualizar los activos, restar las deudas y contingencias y calcular, cuando corresponda, el impacto tributario latente de una futura transmisión.

En empresas familiares o con una estructura societaria compleja, puede ser conveniente complementar este análisis mediante una valoración de empresa familiar o una valoración de participaciones sociales centrada en los derechos concretos que se transmitirán o canjearán.

La relación de canje: el resultado práctico de la valoración

La relación de canje establece cuántas acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante recibirá cada socio de las entidades que se extinguen. Es el elemento que transforma las valoraciones individuales de las sociedades en un acuerdo societario concreto.

El proyecto común de fusión debe incluir, entre otras menciones, el tipo de canje de las participaciones, las modalidades de entrega, la fecha de efectos contables, la información sobre la valoración del activo y pasivo transmitido y las fechas de las cuentas empleadas para establecer las condiciones de la operación. Estas exigencias se regulan en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, publicado en el Boletín Oficial del Estado.

Una relación de canje razonable debe considerar, como mínimo:

• El equity value de cada sociedad, no solo sus ingresos o su patrimonio neto.
• La deuda neta y el capital circulante normalizado.
• Los ajustes derivados de contingencias fiscales, laborales, financieras, contractuales o litigiosas.
• La liquidez y los derechos económicos y políticos de las participaciones que recibirán los socios.
• La posible existencia de primas de control o descuentos por participación minoritaria, cuando estén justificados.
• El valor de las sinergias y el criterio utilizado para repartirlas.
• La compensación en efectivo que, en su caso, se acuerde dentro de los límites mercantiles y fiscales aplicables.

Las sinergias futuras deben tratarse con especial cautela. Si una parte aporta una red comercial y otra aporta tecnología, marca o activos estratégicos, es necesario determinar si esas sinergias se atribuyen a una de las sociedades, se reparten entre ambas o se excluyen de la relación de canje. La falta de transparencia en este punto es una fuente habitual de desacuerdos entre socios.

Documentación mercantil: proyecto, informes, experto independiente y balance de fusión

La valoración financiera no sustituye la documentación mercantil exigible. El Real Decreto-ley 5/2023 regula el proyecto común de fusión, la información a socios, acreedores y trabajadores, el informe del órgano de administración, el informe de experto independiente cuando proceda y el balance de fusión.

En particular, el artículo 41 del Real Decreto-ley 5/2023 regula la intervención de experto independiente en las fusiones en las que participen sociedades anónimas o sociedades comanditarias por acciones, con las excepciones, dispensas y especialidades previstas legalmente. El experto es nombrado por el registrador mercantil a solicitud de los administradores y su informe puede analizar los métodos utilizados para establecer el tipo de canje, su adecuación y, cuando corresponda, la suficiencia patrimonial respecto del capital de la sociedad resultante o del aumento de capital de la absorbente.

Incluso cuando la intervención de experto independiente no sea obligatoria, puede ser conveniente solicitar una valoración externa si existen socios minoritarios, activos complejos, posiciones enfrentadas, conflictos de interés o una diferencia significativa entre las valoraciones defendidas por cada parte.

Respecto del balance de fusión, el artículo 43 del Real Decreto-ley 5/2023 permite utilizar el último balance anual aprobado si se hubiera cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto común de fusión. Si no se cumple ese requisito, debe formularse un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes anterior a la fecha del proyecto. Deben aplicarse los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual, sin perjuicio de los ajustes que correspondan por cambios importantes de valor.

Fiscalidad de la fusión: neutralidad no significa ausencia de obligaciones

El Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 regula el régimen fiscal especial aplicable a fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canjes de valores y determinados traslados de domicilio social. Su finalidad es evitar que una reorganización empresarial que cumple los requisitos legales genere, con carácter inmediato, tributación por las rentas latentes.

Cuando el régimen especial resulta aplicable, los bienes y derechos transmitidos conservan, con carácter general, sus valores fiscales en los términos previstos por la ley. Del mismo modo, los socios pueden mantener el valor fiscal y la fecha de adquisición de los valores entregados, aplicando las reglas específicas de la normativa del Impuesto sobre Sociedades.

La aplicación del régimen exige analizar la operación con detalle. El artículo 89.2 de la Ley 27/2014 establece que el régimen no se aplicará cuando la operación tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal y, en particular, cuando no se efectúe por motivos económicos válidos, como la reestructuración o racionalización de las actividades de las entidades participantes.

Por ello, la documentación de la fusión debe reflejar una lógica empresarial real: integración de actividades, reducción de duplicidades, acceso a financiación, concentración de recursos, sucesión ordenada, expansión geográfica, mejora de la eficiencia o fortalecimiento competitivo. Una valoración coherente ayuda a acreditar que la relación de canje y las condiciones económicas responden a la realidad de las sociedades participantes.

Además, la operación debe comunicarse a la Administración tributaria. El artículo 48 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, establece que, con carácter general, la comunicación corresponde a la entidad adquirente y debe presentarse dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura pública que documente la operación. Si no fuera necesaria inscripción, el plazo se computa desde el otorgamiento de la escritura o documento equivalente. La comunicación debe incluir la información y documentación previstas en el artículo 49 del mismo Reglamento.

La gestión de estas obligaciones debe coordinarse con la documentación mercantil y contable. Para planificar la reestructuración y evaluar sus efectos, puede hablar con un asesor fiscal de ACTTAX antes de formalizar compromisos definitivos entre las partes.

Si existen operaciones entre partes vinculadas antes, durante o después de la fusión, también deben revisarse las obligaciones de valoración a mercado y, cuando proceda, las obligaciones de documentación. ACTTAX presta asesoramiento especializado en operaciones vinculadas, Modelo 232 y documentación de precios de transferencia.

Tratamiento contable y fondo de comercio

Desde una perspectiva contable, una fusión puede calificarse como combinación de negocios o como operación entre empresas del grupo. La clasificación es relevante porque el tratamiento contable aplicable no es el mismo.

La Norma de Registro y Valoración 19.ª del Plan General de Contabilidad regula las combinaciones de negocios. Cuando resulte aplicable el método de adquisición, la empresa adquirente reconoce los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos conforme a las normas contables correspondientes, normalmente tomando como referencia su valor razonable cuando este pueda determinarse de forma fiable.

El fondo de comercio surge cuando el coste de la combinación supera el valor de los activos identificables adquiridos menos los pasivos asumidos. No es una partida que deba calcularse de forma automática para cuadrar el resultado de la operación. Debe ser la consecuencia de una asignación razonable del precio a activos y pasivos identificables, incluidos determinados intangibles que quizá no figuraban previamente en las cuentas de la sociedad adquirida.

Por su parte, las operaciones entre empresas del grupo se someten a las reglas específicas de la Norma de Registro y Valoración 21.ª del Plan General de Contabilidad. Dependiendo de la estructura del grupo, de la relación entre dominante y dependiente y de las circunstancias concretas de la fusión, pueden utilizarse valores consolidados o valores contables preexistentes, con contrapartida en reservas en determinados supuestos.

La correcta clasificación contable debe analizarse antes de aprobar la operación. Corregirla después de formalizar la escritura puede generar ajustes relevantes en las cuentas anuales, en los impuestos y en la información facilitada a socios o financiadores.

Aspectos laborales que también influyen en el valor

La fusión tiene una dimensión laboral que no debe quedar fuera de la valoración. El artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, regula la sucesión de empresa.

Cuando se transmite una entidad económica que mantiene su identidad, el cambio de titularidad no extingue por sí mismo las relaciones laborales. El nuevo empresario queda subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior, incluidos los compromisos de pensiones en los términos legalmente previstos.

Asimismo, cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores a la transmisión que no hubieran sido satisfechas. Este riesgo debe incorporarse a la due diligence y puede justificar ajustes de valor, garantías específicas, retenciones o mecanismos de compensación entre las partes.

El artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores también obliga a informar a los representantes legales de los trabajadores o, si no existen, directamente a los trabajadores afectados, con la antelación legalmente exigible. Deben comunicarse, entre otras cuestiones, la fecha prevista de transmisión, los motivos, las consecuencias jurídicas, económicas y sociales y las medidas previstas respecto de la plantilla.

Errores frecuentes al valorar una empresa para una fusión

• Utilizar un único método de valoración sin contrastarlo con otros enfoques.
• Aplicar un múltiplo sectorial sin normalizar el EBITDA o sin analizar comparables reales.
• Ignorar la deuda neta, el capital circulante, los avales, las contingencias fiscales o los litigios.
• Confundir el valor de empresa con el valor atribuible a las participaciones de los socios.
• Incluir sinergias futuras sin definir cómo se repartirán entre las partes.
• Tomar el valor contable como si fuera siempre el valor de mercado.
• No documentar los motivos económicos válidos de la operación.
• Dejar para el final la revisión laboral, fiscal, contractual y societaria.
• Olvidar los plazos de comunicación tributaria y la documentación mercantil exigible.
• Considerar la valoración un mero trámite formal en vez de utilizarla para negociar garantías, ajustes y derechos de gobierno.

Cómo preparar una valoración sólida antes de negociar

El trabajo debería comenzar antes de cerrar una relación de canje definitiva. Una secuencia ordenada ayuda a anticipar riesgos y a negociar con mayor seguridad:

1. Definir el perímetro de la operación y la estructura jurídica prevista.
2. Recopilar información financiera, fiscal, laboral, mercantil y contractual actualizada.
3. Normalizar resultados y analizar deuda neta, circulante y contingencias.
4. Seleccionar métodos de valoración adecuados para cada empresa.
5. Establecer un rango de valor y realizar análisis de sensibilidad.
6. Diseñar la relación de canje y documentar el tratamiento de las sinergias.
7. Analizar el régimen fiscal especial y los motivos económicos de la fusión.
8. Preparar el proyecto, los informes, el balance de fusión, los acuerdos societarios y las comunicaciones necesarias.
9. Planificar la integración posterior de equipos, sistemas, clientes, contratos, financiación y órganos de gobierno.

Una fusión bien estructurada no busca únicamente otorgar una escritura e inscribir una operación. Debe crear una empresa resultante más sólida, rentable y gobernable. Para ello, la valoración ha de ser independiente, comprensible y suficientemente detallada para respaldar la negociación entre socios, la documentación mercantil, el tratamiento contable y la planificación fiscal.

Si está estudiando integrar su negocio con otra sociedad, realizar una absorción o acordar una relación de canje, puede hablar con un asesor fiscal de ACTTAX. Nuestro equipo combina análisis financiero, fiscalidad de reestructuraciones, contabilidad, derecho societario y revisión laboral para acompañar cada fase de la operación. También puede conocer nuestros servicios de asesoría y valoración.