Análisis de comparabilidad en operaciones vinculadas: cuándo puede usarse el rango completo

La utilización de un rango completo —el intervalo comprendido entre el valor mínimo y el máximo de los comparables finalmente aceptados— puede ser defendible en la justificación de operaciones vinculadas sin aplicar necesariamente el rango intercuartílico u otras medidas de tendencia central. Sin embargo, no basta con disponer de una búsqueda amplia de empresas o transacciones aparentemente similares: la decisión debe derivar de un análisis de comparabilidad sólido, documentado y coherente con la realidad económica de la operación.

El objetivo de un estudio de precios de transferencia no es obtener un resultado estadístico conveniente, sino acreditar que la contraprestación pactada entre entidades vinculadas respeta el principio de libre competencia. El artículo 18.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS) exige valorar estas operaciones por su valor de mercado, entendido como aquel que habrían acordado personas o entidades independientes en condiciones que respeten dicho principio. En ACTTAX ayudamos a empresas y grupos a definir, documentar y defender sus políticas mediante nuestros servicios de operaciones vinculadas y precios de transferencia.

El Reglamento del Impuesto sobre Sociedades no impone siempre el rango intercuartílico

Para los períodos impositivos iniciados en 2026, el artículo 17.7 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades (RIS), contempla la utilización de medidas estadísticas cuando el análisis de comparabilidad permite obtener un rango de valores y existen limitaciones de comparabilidad que pueden generar riesgo de error.

La relevancia práctica del precepto está en que las medidas estadísticas pueden utilizarse; no se configuran como una obligación automática para toda valoración basada en comparables externos. Por ello, el rango intercuartílico no es un requisito legal universal ni una técnica que, por sí misma, garantice que una política de precios de transferencia cumple el principio de libre competencia.

La cuestión determinante es la fiabilidad de los resultados que componen el rango. Si todos los comparables finales presentan un grado de comparabilidad elevado y razonablemente equivalente, puede sostenerse que cualquier punto del intervalo representa una condición de mercado. Por el contrario, si permanecen diferencias materiales no identificables, no cuantificables o no ajustables de forma fiable, prescindir de una medida estadística incrementa el riesgo de que la Administración cuestione el análisis.

Qué es un rango completo en precios de transferencia

La expresión “rango completo” no está definida de manera autónoma en la LIS ni en el RIS. En la práctica de precios de transferencia se emplea para referirse al intervalo que resulta de considerar todos los valores de la muestra final de comparables que han superado los filtros cuantitativos y cualitativos del estudio.

Por ejemplo, si cinco compañías independientes finalmente comparables presentan márgenes operativos sobre ventas del 2,5%, 3,1%, 3,7%, 4,4% y 5,2%, el rango completo se situaría entre el 2,5% y el 5,2%. El rango intercuartílico, en cambio, excluiría estadísticamente parte de los valores situados en los extremos de la distribución.

Ahora bien, un rango completo defendible no es el intervalo bruto obtenido al descargar una primera búsqueda de una base de datos. Debe construirse después de depurar y analizar individualmente la muestra. Esto implica excluir, cuando afecten de forma material a la comparabilidad, sociedades o transacciones con características como las siguientes:

• Pérdidas recurrentes no explicadas por circunstancias equiparables a las de la entidad analizada.
• Actividades heterogéneas o falta de información segmentada suficiente.
• Desarrollo o explotación de activos intangibles valiosos propios.
• Reestructuraciones, circunstancias excepcionales o resultados no recurrentes.
• Información financiera insuficiente, inconsistente o no verificable.
• Falta de independencia, participación de terceros vinculados o cambios relevantes en la estructura de propiedad.
• Funciones, activos o riesgos claramente diferentes de los asumidos en la operación vinculada.

Por tanto, la calidad de la muestra final tiene más relevancia que el número inicial de empresas identificadas. Un estudio que parte de cien potenciales comparables, pero explica con rigor por qué solo seis resultan válidos, puede ser más sólido que otro que conserva una muestra amplia sin una revisión cualitativa suficiente.

El análisis de comparabilidad es la base de la defensa

El artículo 17 del RIS exige analizar las circunstancias de las operaciones vinculadas y contrastarlas con las de operaciones entre partes independientes que puedan ser comparables. No es suficiente que las empresas pertenezcan al mismo sector, tengan un código CNAE parecido o utilicen una descripción comercial similar. La comparación debe atender a la operación realmente realizada y a la conducta efectiva de las partes.

Los principales factores de comparabilidad son los siguientes:

• Características de los bienes o servicios: naturaleza, calidad, volumen, complejidad técnica, exclusividad, grado de personalización, fase de desarrollo y condiciones de entrega.
• Funciones, activos y riesgos: funciones desarrolladas por cada parte, activos empleados —incluidos los intangibles— y riesgos efectivamente asumidos. Es el habitual análisis FAR, por sus siglas en inglés: Functions, Assets and Risks.
• Términos contractuales: duración, exclusividad, garantías, plazos de pago, obligaciones de volumen, penalizaciones, reparto de costes y mecanismos de revisión de precios.
• Circunstancias económicas: mercado geográfico, regulación sectorial, nivel de competencia, ciclo económico, tamaño del mercado, volatilidad de costes o condiciones de acceso a clientes.
• Estrategias empresariales: penetración de mercado, lanzamiento de productos, expansión internacional, política de descuentos, posicionamiento de marca o reestructuración del negocio.

Este análisis es especialmente relevante cuando se utiliza el método del margen neto operacional, el método del coste incrementado o el método del precio de reventa. Si una entidad española presta servicios intragrupo de soporte administrativo, financiero, tecnológico o comercial, deben identificarse con precisión los servicios efectivamente prestados, los costes incluidos en la base de remuneración, los activos utilizados y los riesgos asumidos. Antes de cerrar el ejercicio, puede ser conveniente revisar la estructura contractual y económica de los servicios intragrupo con apoyo especializado.

Cuándo puede justificarse el uso del rango completo

La ausencia de rango intercuartílico puede estar razonablemente justificada cuando los comparables seleccionados tienen un nivel alto de comparabilidad y una fiabilidad relativamente homogénea. No es una excepción automática, sino una conclusión técnica que debe fundamentarse en los hechos, la información disponible y el método de valoración empleado.

Comparables internos especialmente fiables

Los comparables internos suelen tener una capacidad probatoria superior a los comparables externos, siempre que se refieran a operaciones verdaderamente equiparables. Por ejemplo, si una entidad presta el mismo servicio a sociedades de su grupo y a clientes independientes, en condiciones funcionales, económicas y contractuales equivalentes, el precio aplicado a terceros puede constituir una referencia especialmente valiosa.

En estos casos puede ser posible alcanzar un precio o margen único, o utilizar un rango completo reducido, siempre que las diferencias existentes estén adecuadamente eliminadas o ajustadas. Aplicar un rango intercuartílico de forma mecánica sobre pocas observaciones internas podría resultar artificial y no aportar una mejora real de fiabilidad.

Muestra final reducida, pero cualitativamente robusta

Una muestra pequeña no es necesariamente una muestra débil. En determinadas actividades especializadas, mercados geográficos concretos o modelos de negocio con un perfil funcional muy definido, puede ocurrir que tras una búsqueda razonable solo existan unos pocos comparables externos realmente próximos a la entidad analizada.

En este escenario, los percentiles pueden tener un valor limitado desde un punto de vista económico y estadístico. Lo importante será explicar por qué cada comparable se mantiene en la muestra final, qué criterios se aplicaron para excluir otros candidatos y por qué las empresas aceptadas comparten un perfil funcional similar.

Ajustes de comparabilidad cuantificados y trazables

La realización de ajustes de comparabilidad no impide utilizar el rango completo. No obstante, cada ajuste debe estar cuantificado, respaldado por información verificable y explicado de forma comprensible. Las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE de 2022 subrayan la importancia de identificar el motivo del ajuste, su cálculo y la mejora efectiva que aporta a la comparabilidad.

Por ejemplo, en un análisis basado en el margen neto operacional, un ajuste de capital circulante debería indicar las partidas utilizadas, los años considerados, el tipo de interés aplicado, el tratamiento de saldos atípicos y el efecto del ajuste sobre el indicador de rentabilidad de cada comparable. Una hoja de cálculo sin una justificación económica suficiente difícilmente demostrará que la comparabilidad ha mejorado.

Dispersión explicable y no vinculada a defectos de comparabilidad

Las diferencias entre los resultados de empresas independientes no implican siempre que algunos comparables sean defectuosos. En un mercado competitivo, las partes independientes pueden obtener precios o márgenes distintos por razones de volumen, eficiencia operativa, composición de la cartera de clientes, antigüedad, tamaño, estrategia comercial o condiciones de contratación.

Si estas diferencias están explicadas, no reducen materialmente la fiabilidad de cada comparable y no responden a perfiles funcionales distintos, el uso del rango completo puede ser coherente con el principio de libre competencia. Este principio no exige necesariamente un único resultado exacto: puede admitir un intervalo de resultados de mercado igualmente fiables.

Cuándo es aconsejable aplicar el rango intercuartílico

Que las medidas estadísticas sean facultativas no significa que convenga descartarlas de forma sistemática. Su aplicación suele ser prudente cuando el estudio se basa en comparables externos y persisten limitaciones informativas que no pueden corregirse de forma fiable mediante ajustes.

Las Directrices de la OCDE, especialmente en sus apartados 3.55 a 3.66, reconocen que el análisis puede generar un rango de resultados. También contemplan la utilidad de herramientas estadísticas de tendencia central cuando existen defectos de comparabilidad que no pueden identificarse o cuantificarse de manera suficiente y hay un número adecuado de observaciones. La estadística, por tanto, es una herramienta para mejorar la fiabilidad del análisis, no un sustituto del análisis funcional.

Una buena búsqueda de comparables no elimina automáticamente la necesidad de estadística

Este es el matiz esencial. Una búsqueda de comparables bien planteada es imprescindible, pero no permite concluir por sí sola que el rango completo sea el más adecuado. La búsqueda es una fase del proceso; después debe realizarse una revisión cualitativa individualizada y un análisis crítico de la dispersión de resultados.

Una metodología de precios de transferencia defendible debería dejar documentados, como mínimo, los siguientes elementos:

• Descripción precisa de la operación vinculada y de las entidades intervinientes.
• Delimitación de la operación realmente realizada, más allá de la denominación utilizada en los contratos.
• Análisis FAR de las partes y selección motivada de la parte analizada.
• Método de valoración elegido y motivos para descartar los métodos alternativos.
• Indicador de rentabilidad seleccionado, cuando proceda.
• Fuentes consultadas, fecha de búsqueda, ámbito geográfico, años analizados y criterios de independencia.
• Filtros cuantitativos aplicados y justificación de cada uno de ellos.
• Revisión manual de la actividad y de la información financiera de cada comparable.
• Motivos concretos de inclusión o exclusión de las empresas de la muestra.
• Ajustes de comparabilidad aplicados, método de cálculo e impacto sobre los resultados.
• Análisis de la dispersión y justificación expresa del uso del rango completo, del rango intercuartílico o de otra medida estadística.

Debe evitarse un razonamiento circular del tipo: “los comparables son buenos y, por ello, se emplea el rango completo”. La documentación debe demostrar por qué los comparables son fiables, qué diferencias se han detectado, cuáles se han ajustado y por qué los valores finales pueden considerarse igualmente representativos de condiciones de mercado.

Cuando existen dudas sobre la calidad de la muestra, la coherencia de los contratos o la selección del método, es preferible abordarlas antes del cierre contable y fiscal. Un análisis de documentación de precios de transferencia bien estructurado facilita que la política aplicada sea consistente desde el inicio y no una reconstrucción posterior para justificar un resultado ya obtenido.

La posición dentro del rango también debe estar justificada

Que el precio o margen pactado se sitúe dentro del rango completo no permite seleccionar libremente cualquier resultado. La posición concreta dentro del intervalo debe ser coherente con el perfil funcional, la contribución de valor y las circunstancias económicas de la entidad analizada.

Una sociedad que desempeña funciones rutinarias, utiliza activos limitados y no asume riesgos relevantes debería obtener una remuneración compatible con esa menor contribución de valor. En cambio, una entidad que controla riesgos de mercado, desarrolla funciones estratégicas o aporta activos intangibles relevantes podría justificar una remuneración superior, siempre que estas circunstancias se acrediten de forma suficiente.

El artículo 18.4 de la LIS habilita a la Administración tributaria para comprobar las operaciones vinculadas y efectuar las correcciones valorativas que correspondan conforme al principio de libre competencia. En una comprobación pueden analizarse tanto la selección de comparables como el punto elegido dentro del rango. Por este motivo, una política de precios de transferencia debe diseñarse, aplicarse y conservarse de forma consistente durante el ejercicio.

Ejemplo práctico de utilización defendible del rango completo

Una sociedad española presta servicios administrativos y de soporte comercial a otras entidades de su grupo. No desarrolla intangibles valiosos propios, no define la estrategia comercial global, no asume riesgos significativos de inventario o crédito y recibe una remuneración calculada como un margen sobre sus costes operativos.

La sociedad realiza una búsqueda de comparables externos en España y otros mercados europeos. Identifica inicialmente 45 empresas y, tras aplicar filtros de independencia, actividad, disponibilidad de cuentas, ausencia de intangibles relevantes y análisis funcional individualizado, conserva cinco comparables. Después de realizar un ajuste de capital circulante debidamente justificado, los márgenes sobre costes se sitúan entre el 4,8% y el 6,1%.

Si los cinco comparables desarrollan funciones, emplean activos y asumen riesgos sustancialmente homogéneos; sus cuentas permiten verificar la información utilizada; y no subsisten diferencias materiales no ajustadas, podría defenderse que el intervalo completo del 4,8% al 6,1% constituye un rango de plena competencia razonable. Un margen intragrupo del 5,4% estaría dentro de dicho rango.

La conclusión cambiaría si uno de los comparables desarrolla software propio, otro mantiene una estructura comercial mucho más compleja o un tercero presenta resultados extraordinarios no relacionados con la actividad ordinaria. En ese caso, el problema no se resolvería automáticamente aplicando un rango intercuartílico: primero habría que revisar si esas empresas deben seguir formando parte de la muestra. La estadística no corrige una selección deficiente de comparables.

Documentación específica, Modelo 232 y riesgo sancionador

La obligación de mantener documentación específica de operaciones vinculadas se regula en el artículo 18.3 de la LIS y en los artículos 13 a 16 del RIS. Con carácter general, no existe obligación de elaborar documentación específica respecto de las operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el importe conjunto de la contraprestación no supera 250.000 euros, valorado a mercado. No obstante, este umbral no elimina la necesidad de valorar correctamente la operación ni de atender a las excepciones y circunstancias particulares previstas por la normativa.

Las entidades o grupos cuyo importe neto de la cifra de negocios sea inferior a 45 millones de euros pueden cumplir, con carácter general, obligaciones documentales de contenido simplificado. Esta simplificación no resulta aplicable, entre otros supuestos, a operaciones sobre inmuebles, activos intangibles, transmisión de negocios, determinadas transmisiones de participaciones no cotizadas y determinadas operaciones realizadas por contribuyentes en estimación objetiva cuando exista una participación igual o superior al 25%.

Además, cuando proceda, debe presentarse la declaración informativa de operaciones vinculadas y de operaciones y situaciones relacionadas con países o territorios calificados como no cooperativos, mediante el Modelo 232 de la Agencia Tributaria. Conforme a la regulación vigente para ejercicios iniciados en 2026, el plazo general es el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo. Por ejemplo, para una entidad con ejercicio coincidente con el año natural que cierre el 31 de diciembre de 2026, el plazo ordinario de presentación será noviembre de 2027.

La presentación del Modelo 232 no sustituye la documentación de precios de transferencia. El modelo tiene carácter informativo; el análisis funcional, la búsqueda de comparables, la elección del método y la justificación del rango deben mantenerse a disposición de la Administración tributaria. ACTTAX presta asesoramiento específico sobre el Modelo 232 para revisar los umbrales de declaración, las operaciones que deben informarse y la coherencia entre la declaración, la contabilidad y la documentación disponible.

El riesgo formal tampoco es menor. El artículo 18.13 de la LIS califica como infracción grave la falta de aportación o la aportación incompleta, inexacta o con datos falsos de la documentación exigible. Cuando no proceda realizar una corrección valorativa, pueden imponerse sanciones de 1.000 euros por cada dato y 10.000 euros por cada conjunto de datos omitido, inexacto o falso, dentro de los límites establecidos legalmente. Cuando la infracción se relacione con una corrección valorativa, la sanción específica puede alcanzar el 15% del importe de las correcciones que la hayan originado, con sujeción a las reglas y límites previstos en la propia LIS.

Conclusión: el rango completo es posible, pero exige una justificación reforzada

Un análisis de comparabilidad riguroso y una búsqueda de comparables bien ejecutada pueden justificar la no utilización de medidas estadísticas de tendencia central. El artículo 17.7 del RIS permite utilizar estas medidas cuando resulten adecuadas para reducir el riesgo derivado de defectos de comparabilidad, pero no obliga a aplicar el rango intercuartílico de forma automática.

El rango completo puede ser válido cuando los comparables finales son realmente homogéneos, los ajustes se encuentran bien sustentados y cada uno de los resultados incluidos puede considerarse razonablemente fiable. En cambio, si subsisten diferencias relevantes no ajustables, valores extremos sin explicación económica suficiente o limitaciones propias de la información externa, una medida estadística puede ser la alternativa más prudente.

La decisión debe quedar expresamente razonada en la documentación de precios de transferencia, conectada con los hechos económicos reales y aplicada de manera consistente. Para revisar si una política admite la utilización de un rango completo, analizar una búsqueda de comparables o preparar la valoración de una operación vinculada, puede hablar con un asesor fiscal de ACTTAX o solicitar un estudio personalizado de valoración de operaciones vinculadas.