Los "Pilares" de la OCDE: medidas a implementar en los próximos años

La solución de los dos pilares impulsada por la OCDE y el G20 ha dejado de ser una cuestión exclusivamente internacional. En España, el Pilar 2 ya forma parte del ordenamiento jurídico y exige a determinados grupos multinacionales y nacionales de gran dimensión analizar su tributación efectiva desde una perspectiva global, además de cumplir sus obligaciones ordinarias en el Impuesto sobre Sociedades.

Al mismo tiempo, el Pilar 1 sigue influyendo en la evolución de la fiscalidad internacional y de los precios de transferencia, especialmente mediante el denominado Amount B. Para anticipar riesgos y evitar que las políticas intragrupo queden desalineadas con la realidad económica, es conveniente revisar contratos, funciones, riesgos, márgenes y datos financieros. Desde ACTTAX, especialistas en operaciones vinculadas, explicamos las reglas que ya tienen efectos en España y las medidas que los grupos empresariales deberían priorizar.

¿Qué son los dos pilares de la OCDE?

La solución de los dos pilares se desarrolla en el marco del proyecto BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) de la OCDE y el G20. Su finalidad es responder a los retos de una economía globalizada y digitalizada, reduciendo las situaciones en las que los beneficios se trasladan artificialmente a territorios con baja tributación o se obtienen ingresos relevantes en un mercado sin una presencia física tradicional.

El planteamiento se divide en dos grandes bloques con objetivos distintos:

• Pilar 1: busca reasignar parcialmente derechos de imposición a las jurisdicciones de mercado en las que se encuentran clientes, consumidores o usuarios.
• Pilar 2: establece un nivel mínimo de imposición efectiva del 15% para determinados grupos multinacionales y grupos nacionales de gran magnitud.

Ambos pilares comparten una lógica de coordinación fiscal internacional, pero su grado de aplicación práctica es diferente. A 13 de agosto de 2026, España ha incorporado el Pilar 2 mediante la Ley 7/2024 y su normativa reglamentaria de desarrollo. En cambio, el Amount A del Pilar 1 todavía depende de la entrada en vigor y aplicación efectiva del Convenio Multilateral diseñado para su implantación.

Esta diferencia es especialmente relevante para las empresas: el Pilar 2 genera ya obligaciones de análisis, cálculo y cumplimiento para los grupos incluidos en su ámbito; mientras que el Pilar 1 requiere, por ahora, una labor de seguimiento estratégico, particularmente en las políticas de distribución intragrupo y en el posible uso del enfoque Amount B.

Pilar 1: reasignación de beneficios a las jurisdicciones de mercado

Amount A: el componente aún pendiente de implantación efectiva

El Amount A pretende asignar una parte del beneficio residual de determinados grupos multinacionales de gran tamaño y rentabilidad a las jurisdicciones donde se localizan sus mercados. De este modo, se supera parcialmente el criterio tradicional según el cual un Estado solo puede gravar beneficios empresariales cuando existe una presencia física suficiente en su territorio.

Conforme al diseño técnico desarrollado en el Marco Inclusivo de la OCDE, el Amount A se dirige inicialmente a grupos multinacionales con ingresos globales superiores a 20.000 millones de euros y una rentabilidad antes de impuestos superior al 10%. Una parte del beneficio que exceda de ese nivel de rentabilidad ordinaria se reasignaría a los mercados elegibles.

No obstante, debe distinguirse entre el acuerdo técnico internacional y una obligación exigible directamente a una entidad española. A fecha de agosto de 2026, el Amount A no constituye una obligación autónoma general en España mediante una ley interna específica. Su activación exige la entrada en vigor del Convenio Multilateral y los correspondientes pasos de adhesión y aplicación por parte de los Estados participantes.

Por ello, las empresas no deben realizar liquidaciones internas por Amount A, pero los grupos que puedan aproximarse a los umbrales previstos sí deberían evaluar su potencial exposición. Para ello es necesario identificar los ingresos obtenidos por mercado, la calidad de los datos comerciales disponibles, la localización de clientes, la estructura societaria y la distribución real de funciones, activos y riesgos.

En grupos con operaciones en varios países, este análisis debe integrarse en la planificación fiscal, mercantil y financiera. Una valoración de empresas, acompañada de un análisis funcional sólido, puede aportar información útil para entender dónde se genera el valor y cómo se distribuyen los beneficios dentro del grupo.

Amount B: el punto de conexión con los precios de transferencia

El Amount B es el componente del Pilar 1 que tiene una relación más directa con los precios de transferencia. Su objetivo es simplificar la aplicación del principio de libre competencia a determinadas actividades básicas de comercialización y distribución, reduciendo los costes de cumplimiento y el número de controversias en operaciones relativamente estandarizadas.

La OCDE aprobó el marco técnico de Amount B para su posible aplicación a ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025. El enfoque se dirige, principalmente, a determinadas operaciones de distribución mayorista de bienes adquiridos a entidades vinculadas para su reventa a clientes independientes, siempre que se cumplan los requisitos de inclusión previstos.

El sistema propone una remuneración estandarizada a través de matrices de márgenes y mecanismos de ajuste. Sin embargo, no convierte automáticamente toda distribución intragrupo en una operación rutinaria ni sustituye el análisis económico exigible en cada caso.

Antes de valorar la aplicación de este enfoque, conviene examinar cuestiones como las siguientes:

• Si la entidad adquiere bienes de una empresa vinculada y los revende a terceros independientes.
• Si el distribuidor realiza funciones de marketing, desarrollo comercial o gestión estratégica que exceden de un perfil básico.
• Si asume riesgos significativos de mercado, inventario, crédito, garantía o tipo de cambio.
• Si utiliza o desarrolla activos intangibles únicos o valiosos, como marcas locales, tecnología, relaciones comerciales relevantes o derechos exclusivos.
• Si la operación cumple los requisitos cualitativos y cuantitativos de inclusión y no concurre una causa de exclusión.
• Si la jurisdicción afectada ha decidido incorporar o aplicar el enfoque simplificado de Amount B.

En España, la regla general continúa siendo la recogida en el artículo 18.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades: las operaciones vinculadas deben valorarse por su valor de mercado, entendido como el que habrían acordado personas o entidades independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia.

Por tanto, el Amount B no elimina la necesidad de justificar el perfil funcional del distribuidor ni de documentar la realidad económica de la operación. Aplicar un margen estandarizado sin acreditar que la entidad es realmente un distribuidor de riesgo limitado puede generar ajustes tributarios si la Administración concluye que desarrolla funciones más complejas o asume riesgos superiores.

La preparación adecuada exige revisar contratos, políticas de precios, información financiera segmentada, análisis funcional y comparables. El servicio de documentación de precios de transferencia de ACTTAX permite estructurar esta información y reforzar la defensa de la política intragrupo antes de una eventual comprobación.

Pilar 2: el impuesto mínimo global ya está vigente en España

El Pilar 2 pretende garantizar que los grupos afectados soporten una tributación efectiva mínima del 15% en cada jurisdicción en la que operan. No supone elevar automáticamente el tipo nominal del Impuesto sobre Sociedades español, sino calcular un tipo impositivo efectivo jurisdiccional conforme a reglas específicas sobre resultado admisible, impuestos cubiertos ajustados, diferencias temporarias, créditos fiscales, incentivos y exclusiones.

España incorporó estas reglas mediante la Ley 7/2024, de 20 de diciembre, por la que se establece un Impuesto Complementario para garantizar un nivel mínimo global de imposición para los grupos multinacionales y los grupos nacionales de gran magnitud. Esta norma transpone la Directiva (UE) 2022/2523 del Consejo, de 15 de diciembre de 2022.

El desarrollo técnico se contiene en el Real Decreto 252/2025, de 1 de abril, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto Complementario. El reglamento regula, entre otros aspectos, el cálculo de la tributación efectiva, las reglas de declaración, la información a presentar y determinados mecanismos de coordinación.

Grupos incluidos en el ámbito de aplicación

Con carácter general, la Ley 7/2024 se aplica a los grupos multinacionales y a los grupos nacionales de gran magnitud cuando el importe neto de la cifra de negocios consolidado sea igual o superior a 750 millones de euros en, al menos, dos de los cuatro períodos impositivos inmediatamente anteriores al inicio del período analizado. Esta regla se recoge en el artículo 6 de la Ley 7/2024.

El hecho de que una entidad española tribute al tipo general del Impuesto sobre Sociedades no determina por sí solo que el grupo alcance el 15% de tributación efectiva a efectos del Pilar 2. El cálculo se realiza de forma agregada para cada jurisdicción y puede diferir significativamente del resultado que se obtiene en una liquidación ordinaria del impuesto.

Las reglas que articulan el impuesto complementario

La Ley 7/2024 estructura el impuesto complementario a través de varios mecanismos coordinados:

• Impuesto complementario nacional: permite que España grave, cuando proceda, la renta de las entidades constitutivas españolas si el tipo impositivo efectivo calculado para España resulta inferior al mínimo aplicable.
• Regla de inclusión de rentas: permite atribuir a la entidad matriz correspondiente una parte del impuesto complementario vinculado a entidades del grupo situadas en jurisdicciones con baja tributación efectiva.
• Regla de beneficios insuficientemente gravados: opera como mecanismo de cierre cuando la renta de baja tributación no haya quedado adecuadamente sometida a una regla de inclusión de rentas admisible.

La aplicación de estas reglas exige identificar correctamente las entidades constitutivas, las jurisdicciones relevantes, las cuentas consolidadas, los impuestos cubiertos y los ajustes que afectan al resultado GloBE. Por ello, el Pilar 2 requiere una coordinación real entre los departamentos de fiscalidad, contabilidad, consolidación, tesorería y dirección financiera.

Cómo afectan los pilares a los precios de transferencia

El Pilar 2 no sustituye las obligaciones relativas a operaciones vinculadas. Los grupos deben seguir valorando sus transacciones intragrupo conforme al principio de libre competencia previsto en el artículo 18 de la Ley 27/2014. Asimismo, deben tener en cuenta los artículos 13 a 18 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

Sin embargo, ambos ámbitos están estrechamente conectados. Una política de precios de transferencia determina cómo se reparten los resultados entre las distintas entidades y jurisdicciones del grupo. Ese reparto puede afectar directamente al tipo efectivo calculado bajo las reglas del Pilar 2.

Un ajuste de precios de transferencia, una regularización derivada de una inspección, una rectificación contable, un acuerdo previo de valoración o la modificación de una política intragrupo pueden alterar tanto el resultado admisible como los impuestos cubiertos de una jurisdicción.

Las áreas que requieren un análisis conjunto son, entre otras, las siguientes:

• La remuneración de distribuidores, comisionistas, fabricantes por encargo y prestadores de servicios intragrupo.
• Los pagos por licencias, cánones, tecnología, propiedad intelectual y uso de intangibles.
• La financiación intragrupo, incluidos intereses, garantías, avales y capacidad de endeudamiento.
• Las reestructuraciones empresariales, centralizaciones de funciones y traslados de activos, riesgos o beneficios.
• Los ajustes secundarios y las regularizaciones de operaciones vinculadas.
• Los incentivos fiscales, créditos fiscales y diferencias entre el resultado contable y la base imponible.

Por ejemplo, una modificación de la remuneración de una filial española que presta servicios intragrupo puede ser correcta desde la perspectiva del principio de libre competencia, pero debe evaluarse también por sus efectos sobre la tributación efectiva jurisdiccional del grupo.

La misma cautela es necesaria en los préstamos intragrupo. Un tipo de interés insuficientemente justificado puede provocar un ajuste de precios de transferencia. A su vez, incluso una financiación adecuadamente valorada puede modificar el resultado GloBE de las entidades implicadas y afectar a la aplicación de las reglas del impuesto complementario.

Obligaciones documentales que siguen siendo exigibles en España

La expansión de la fiscalidad internacional no reduce las obligaciones españolas ya existentes. Las entidades vinculadas deben mantener a disposición de la Administración tributaria la documentación exigible, de acuerdo con el artículo 18.3 de la Ley 27/2014 y con los artículos 13 a 16 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

Con carácter general, la documentación de precios de transferencia se estructura en tres niveles:

• Documentación específica del grupo, habitualmente denominada master file.
• Documentación específica del contribuyente, conocida como local file.
• Información país por país o Country-by-Country Report, cuando concurren los requisitos reglamentariamente establecidos.

El artículo 18.3 de la Ley 27/2014 prevé contenido documental simplificado para personas o entidades vinculadas cuyo importe neto de la cifra de negocios sea inferior a 45 millones de euros, salvo las excepciones previstas legalmente. Esta simplificación no equivale a una exención total: la entidad debe conservar una base documental suficiente para acreditar que el precio aplicado se ajusta al valor de mercado.

Además, determinadas entidades deben presentar la declaración informativa de operaciones vinculadas y de operaciones y situaciones relacionadas con países o territorios calificados como no cooperativos mediante el modelo 232. Con carácter general, el plazo de presentación es el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo al que se refiera la información. Para contribuyentes cuyo ejercicio coincide con el año natural, el plazo ordinario se sitúa en noviembre del año siguiente.

El modelo 232 es una declaración informativa y no sustituye el master file, el local file ni la justificación económica de los precios aplicados. Si existen operaciones relevantes, cambios en la estructura o dudas sobre los umbrales de declaración, conviene solicitar asesoramiento para el modelo 232 antes de que finalice el plazo aplicable.

Sanciones por incumplimientos en operaciones vinculadas

La documentación de precios de transferencia debe elaborarse con rigor y ser coherente con la realidad económica de la empresa. El artículo 18.13 de la Ley 27/2014 califica como grave la falta de aportación, la aportación incompleta o la inclusión de datos falsos en la documentación exigible.

Cuando no se produzca una corrección valorativa por parte de la Administración, la sanción puede consistir en una multa pecuniaria fija de 1.000 euros por cada dato omitido, inexacto o falso y de 10.000 euros por cada conjunto de datos, con los límites establecidos en el propio artículo 18.13 de la Ley 27/2014.

Si el incumplimiento documental se acompaña de una corrección administrativa en la valoración de las operaciones vinculadas, la sanción puede alcanzar el 15% de las cantidades resultantes de la corrección correspondiente a cada operación. A ello pueden añadirse intereses de demora, riesgos de doble imposición internacional y la complejidad de obtener ajustes correlativos o de iniciar procedimientos amistosos entre Estados.

La prevención es especialmente importante para los grupos sometidos al Pilar 2, ya que una regularización en precios de transferencia puede tener consecuencias que superen el ajuste local y obliguen a revisar los cálculos jurisdiccionales del impuesto complementario.

Medidas prácticas para preparar a la empresa

1. Delimitar el perímetro del grupo y revisar los umbrales

El primer paso consiste en confirmar si el grupo se encuentra dentro del umbral de 750 millones de euros previsto en el artículo 6 de la Ley 7/2024 o si puede alcanzarlo en los próximos ejercicios. Deben revisarse los estados financieros consolidados de los cuatro períodos anteriores, así como adquisiciones, fusiones, escisiones, segregaciones y cambios de perímetro.

2. Actualizar el mapa de operaciones vinculadas

Conviene inventariar todas las operaciones de compraventa, distribución, financiación, prestación de servicios, licencias, cesiones de activos, garantías y reestructuraciones. Cada operación debería estar respaldada por contratos actualizados, una política de precios definida y evidencia contable que permita identificar sus efectos.

3. Alinear contratos y realidad funcional

Las funciones, activos y riesgos reflejados en los contratos deben coincidir con la actividad que realiza realmente cada entidad. Una compañía calificada como distribuidor de bajo riesgo no debería asumir decisiones estratégicas, riesgos de mercado relevantes o funciones de desarrollo de intangibles sin recibir una remuneración acorde con ese perfil.

4. Integrar los datos fiscales, contables y de consolidación

La información necesaria para aplicar el Pilar 2 rara vez se localiza en un único modelo tributario. Es preciso conectar datos de consolidación, impuesto corriente y diferido, créditos fiscales, incentivos, provisiones, ajustes de auditoría y resultados por jurisdicción. La calidad de esa información será determinante para calcular correctamente el tipo efectivo global.

5. Preparar la documentación antes de las declaraciones

La documentación no debería elaborarse como respuesta a un requerimiento de la Administración. Una política de precios de transferencia defendible debe existir desde el momento en que se realiza la operación y actualizarse cuando cambien las condiciones económicas, la estructura societaria o los riesgos asumidos.

Las empresas que estén centralizando funciones tecnológicas, automatizando procesos o desarrollando activos digitales deben prestar una atención especial a los intangibles y a los servicios asociados. La IA aplicada a fiscalidad puede ayudar a organizar y analizar información, pero no sustituye el análisis jurídico, contable y económico que exige la normativa.

Una visión integrada para afrontar los próximos años

Los pilares de la OCDE representan una transformación profunda de la fiscalidad internacional. La tendencia es clara: mayor transparencia, más intercambio de información entre Administraciones y una necesidad creciente de demostrar que los beneficios se asignan de acuerdo con la realidad económica de cada entidad y jurisdicción.

En España, el Pilar 2 requiere atención inmediata por parte de los grupos que superen el umbral de 750 millones de euros previsto en la Ley 7/2024. Por su parte, el Pilar 1 continúa avanzando en el ámbito internacional y el Amount B obliga a revisar con prudencia las políticas de distribución intragrupo y su adecuación al principio de libre competencia.

Una política de precios de transferencia bien diseñada, una documentación actualizada y una coordinación efectiva entre fiscalidad y contabilidad reducen riesgos y mejoran la capacidad de decisión del grupo. Si su empresa opera en varias jurisdicciones, realiza transacciones relevantes entre entidades vinculadas o necesita anticipar el impacto de estas reglas, puede hablar con un asesor fiscal de ACTTAX y solicitar un estudio personalizado de su estructura y obligaciones.