Los "Pilares" de la OCDE: medidas a implementar en los próximos años

La reforma fiscal internacional impulsada por la OCDE y el G20 ha dejado de ser un debate técnico reservado a grandes multinacionales digitales. En 2026, los conocidos como “Pilares” de la OCDE condicionan la planificación fiscal internacional, la documentación de precios de transferencia, el reporting país por país y la forma en que los grupos justifican dónde se genera el valor y dónde deben tributar los beneficios.

Para empresas españolas con presencia internacional, filiales de grupos extranjeros, grupos familiares en expansión o sociedades que realizan operaciones vinculadas, el mensaje es claro: los próximos ejercicios exigirán más trazabilidad, más consistencia entre contabilidad y fiscalidad, y una revisión anticipada de las políticas intragrupo. En ACTTAX ayudamos a las empresas a adaptar su documentación de precios de transferencia y sus modelos de cumplimiento a este nuevo escenario.

Qué son los dos Pilares de la OCDE

La OCDE y el Marco Inclusivo sobre BEPS diseñaron una solución de dos pilares para responder a los retos fiscales derivados de la digitalización y la globalización de la economía. Aunque en muchas ocasiones se habla de ellos como si fueran una única reforma, conviene distinguirlos:

• Pilar Uno: pretende reasignar determinados derechos de imposición hacia jurisdicciones de mercado y simplificar ciertas reglas de precios de transferencia, especialmente mediante el denominado Amount B.
• Pilar Dos: establece una imposición efectiva mínima global del 15% para grandes grupos multinacionales y grupos nacionales de gran magnitud.

En precios de transferencia, el impacto no se limita al cálculo de un nuevo impuesto. También afecta a la coherencia entre el Master File, el Local File, la información país por país, los márgenes aplicados a distribuidores, los servicios intragrupo, la financiación vinculada, la cesión de intangibles y las reestructuraciones empresariales.

En España, la base normativa de las operaciones vinculadas sigue siendo el artículo 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, que exige valorar las operaciones entre personas o entidades vinculadas por su valor de mercado. Este principio conecta directamente con las directrices y trabajos de la OCDE en materia fiscal internacional.

Pilar Uno: reasignación de beneficios y simplificación en distribución

El Pilar Uno tiene dos componentes principales: el Amount A y el Amount B. Su grado de implementación es distinto, por lo que no deben confundirse medidas en desarrollo con obligaciones ya plenamente operativas en España.

Amount A: reasignación de derechos de imposición a mercados

El Amount A persigue reasignar una parte de los beneficios residuales de los grupos multinacionales más grandes y rentables hacia los países donde se encuentran sus mercados, aunque el grupo no tenga presencia física tradicional en esos territorios. La OCDE publicó el texto del Convenio Multilateral para implementar el Amount A del Pilar Uno, pero, a julio de 2026, su aplicación efectiva depende de su firma, ratificación e incorporación por las jurisdicciones participantes.

Para una empresa española, el Amount A debe analizarse como una medida de seguimiento estratégico, no como una obligación doméstica general ya operativa equiparable al Impuesto Complementario del Pilar Dos. No obstante, los grupos potencialmente afectados deberían preparar sus sistemas de información: ingresos por jurisdicción de mercado, clientes finales, líneas de negocio, rentabilidad segmentada y beneficios residuales.

Incluso antes de una aplicación efectiva del Amount A, esta información puede ser relevante en inspecciones de precios de transferencia. Si una política intragrupo no explica de forma sólida dónde se toman decisiones, dónde se asumen riesgos, dónde se explotan activos y dónde se obtienen beneficios, el riesgo fiscal aumenta.

Amount B: enfoque simplificado para distribuidores básicos

El Amount B es especialmente relevante para precios de transferencia. La OCDE lo define como un enfoque simplificado y estandarizado para aplicar el principio de plena competencia a actividades básicas de marketing y distribución. El informe sobre Pillar One - Amount B fue incorporado como anexo al Capítulo IV de las Directrices de la OCDE sobre precios de transferencia y permite que las jurisdicciones opten por aplicarlo a ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2025.

Ahora bien, su aplicación no es automática. Cada jurisdicción debe decidir si adopta el enfoque, desde qué fecha, con qué alcance y para qué operaciones. Además, el Amount B está diseñado para transacciones cualificadas de distribución y marketing de carácter básico; no cubre cualquier actividad comercial ni sustituye el análisis funcional cuando existen intangibles valiosos, riesgos significativos, actividades de fabricación, servicios relevantes o funciones estratégicas.

Para grupos españoles con distribuidores en varios países, el reto será doble: comprobar si la jurisdicción de la entidad analizada ha adoptado el enfoque y confirmar si la operación cumple los criterios cualitativos y cuantitativos. Antes de modificar márgenes, contratos o políticas internas, es recomendable hablar con un asesor fiscal especializado en precios de transferencia.

Pilar Dos: el impuesto mínimo global del 15% ya está incorporado en España

El Pilar Dos sí cuenta con implementación normativa en España. La Ley 7/2024, de 20 de diciembre, creó el Impuesto Complementario para garantizar un nivel mínimo global de imposición para los grupos multinacionales y los grupos nacionales de gran magnitud. Esta norma transpone la Directiva (UE) 2022/2523 del Consejo, de 15 de diciembre de 2022, y se desarrolla mediante el Real Decreto 252/2025, de 1 de abril.

Con carácter general, el impuesto afecta a entidades constitutivas radicadas en territorio español que formen parte de un grupo multinacional o de un grupo nacional de gran magnitud cuando el importe neto de la cifra de negocios consolidado del grupo sea, al menos, de 750 millones de euros en dos de los cuatro períodos impositivos inmediatamente anteriores, de acuerdo con el artículo 6.1 de la Ley 7/2024.

La finalidad del impuesto es calcular, jurisdicción por jurisdicción, si el tipo impositivo efectivo queda por debajo del 15%. Cuando ocurre, se determina un impuesto complementario que permite alcanzar ese nivel mínimo. La Ley 7/2024 regula tres modalidades principales:

• Impuesto complementario nacional: grava a las entidades constitutivas radicadas en España cuando su imposición efectiva en territorio español no alcance el mínimo exigido.
• Impuesto complementario primario: vinculado a la regla de inclusión de rentas, aplicable a determinadas entidades matrices radicadas en España respecto de entidades constitutivas extranjeras con baja imposición.
• Impuesto complementario secundario: basado en la regla de beneficios insuficientemente gravados, como mecanismo de cierre cuando no se haya aplicado suficientemente la regla primaria.

La disposición final vigésima segunda de la Ley 7/2024 establece que la norma tiene efectos, con carácter general, para períodos impositivos iniciados a partir del 31 de diciembre de 2023. Las disposiciones relativas a la regla de beneficios insuficientemente gravados tienen efectos para períodos impositivos iniciados a partir del 31 de diciembre de 2024, salvo el supuesto específico del artículo 28.3, que produce efectos desde períodos iniciados a partir del 31 de diciembre de 2023.

Además, el Plan Anual de Control Tributario y Aduanero de 2026, aprobado por Resolución de 11 de marzo de 2026 de la Dirección General de la AEAT, sitúa el control de la fiscalidad internacional y de las grandes empresas en un entorno de mayor intercambio de información y análisis de riesgos. Para grupos afectados, el Pilar Dos ya es una cuestión de cumplimiento fiscal actual.

Modelos 240, 241 y 242: nuevas obligaciones formales del Impuesto Complementario

La implementación del Pilar Dos en España no solo exige calcular un posible impuesto. También introduce obligaciones formales específicas. La Orden HAC/1198/2025, de 21 de octubre, aprueba los modelos 240, 241 y 242 y regula sus condiciones y procedimiento de presentación.

Para períodos impositivos de transición que finalizaron antes del 31 de marzo de 2025, la Orden HAC/1198/2025 prevé que los modelos 240 y 241 se presenten dentro de los dos meses previos al 30 de junio de 2026. En cuanto al modelo 242, ningún modelo podía presentarse antes del 30 de junio de 2026 y el plazo de 25 días se computa desde esa fecha en los supuestos afectados por la regla transitoria. La propia Orden fija, para determinados contribuyentes, reglas de domiciliación en julio de 2026.

El artículo 48 de la Ley 7/2024 establece un régimen sancionador específico. La falta de presentación en plazo de la declaración informativa o su presentación incompleta, inexacta o con datos falsos constituye infracción grave, con multa fija de 10.000 euros por cada dato o conjunto de datos omitido, inexacto o falso, con un límite máximo equivalente al 1% del importe neto de la cifra de negocios del conjunto de entidades del grupo multinacional o nacional de gran magnitud. Este nivel de sanciones exige anticipar el cumplimiento y no dejar la recopilación de datos para el cierre del plazo.

Cómo se relaciona el Pilar Dos con los precios de transferencia

El Pilar Dos no sustituye las reglas de precios de transferencia. Las complementa y, en muchos casos, las tensiona. Que un grupo alcance una imposición efectiva mínima en una jurisdicción no significa que sus operaciones vinculadas estén correctamente valoradas conforme al artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

El análisis de precios de transferencia sigue exigiendo justificar cada operación intragrupo: compraventas, distribución, servicios de apoyo, royalties, licencias de intangibles, financiación, garantías, cash pooling, reestructuraciones, transmisiones de participaciones y cualquier otra operación entre partes vinculadas. En ACTTAX contamos con servicios específicos de documentación de precios de transferencia, valoración de operaciones vinculadas, préstamos intragrupo y servicios intragrupo.

La interacción práctica entre ambos marcos puede observarse en varios puntos críticos:

• Distribuidores de bajo riesgo: si se pretende aplicar un margen inspirado en Amount B, debe comprobarse si la jurisdicción ha adoptado el enfoque y si la operación cumple sus requisitos.
• Servicios intragrupo: la deducibilidad y valoración siguen dependiendo de que exista utilidad o ventaja para el destinatario, conforme al artículo 18.5 de la Ley 27/2014 y al desarrollo reglamentario del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.
• Financiación vinculada: los intereses, garantías, préstamos intragrupo y estructuras de tesorería deben analizarse conforme al principio de plena competencia y a las directrices de la OCDE sobre transacciones financieras.
• Intangibles: la atribución de beneficios debe ser coherente con las funciones DEMPE —desarrollo, mejora, mantenimiento, protección y explotación— y con la realidad económica del grupo.
• Reestructuraciones empresariales: los cambios en funciones, activos y riesgos pueden generar compensaciones, ajustes de valoración y efectos en el tipo efectivo por jurisdicción.

La conclusión es sencilla: una política de precios de transferencia defensible será la base para una aplicación coherente del Pilar Dos. Si la asignación de beneficios entre entidades del grupo no está soportada, el cálculo del impuesto mínimo global puede partir de datos fiscalmente discutibles.

Obligaciones documentales españolas que siguen plenamente vigentes

Los Pilares de la OCDE no eliminan las obligaciones españolas existentes. Al contrario, las convierten en una pieza más importante del expediente fiscal del grupo.

El artículo 18 de la Ley 27/2014 regula las operaciones vinculadas y los métodos de valoración: precio libre comparable, coste incrementado, precio de reventa, distribución del resultado y margen neto operacional. Cuando no sea posible aplicar los métodos anteriores, pueden utilizarse otros métodos y técnicas de valoración generalmente aceptados que respeten el principio de libre competencia.

El Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, desarrolla las obligaciones de documentación en sus artículos 13 a 16:

• Información país por país: artículo 14 del Reglamento, exigible en los términos previstos reglamentariamente cuando el grupo alcance el umbral de 750 millones de euros.
• Documentación específica del grupo: artículo 15 del Reglamento, equivalente al Master File.
• Documentación específica del contribuyente: artículo 16 del Reglamento, equivalente al Local File.
• Exclusiones documentales: entre ellas, la no exigibilidad de documentación específica para operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el importe conjunto no supere 250.000 euros, conforme al artículo 18.3.d) de la Ley 27/2014, sin perjuicio de otras obligaciones de información.

Además, la presentación del Modelo 232 sigue siendo clave para declarar operaciones vinculadas y operaciones o situaciones relacionadas con jurisdicciones no cooperativas. La Agencia Tributaria indica que, con carácter general, cuando el ejercicio coincide con el año natural, el plazo de presentación queda fijado del 1 al 30 de noviembre.

El Modelo 231 de información país por país también mantiene su relevancia. La información oficial de la AEAT sobre el Modelo 231 señala que debe presentarse dentro de los 12 meses siguientes a la finalización del período impositivo al que se refiera la información, con las comunicaciones previas que procedan para entidades residentes en España pertenecientes a grupos obligados.

Medidas que deberían implementar las empresas entre 2026 y 2028

Los ejercicios 2026, 2027 y 2028 serán decisivos para consolidar procesos de cumplimiento fiscal internacional. Las empresas que esperen a recibir un requerimiento tendrán menos margen para reconstruir datos, corregir contratos o explicar diferencias entre jurisdicciones. Estas son las medidas prioritarias.

1. Mapear entidades, jurisdicciones y operaciones vinculadas

El primer paso es elaborar un mapa completo del grupo: entidades residentes, establecimientos permanentes, entidades transparentes, holdings, sociedades operativas, centros de servicios, distribuidores, fabricantes, titulares de intangibles y entidades financieras intragrupo.

Ese mapa debe conectarse con las operaciones declaradas en el Modelo 232, la documentación local, el Master File, el informe país por país y los datos utilizados para el Impuesto Complementario. La incoherencia entre estas fuentes será uno de los principales focos de riesgo.

2. Revisar contratos intragrupo y sustancia económica

Los contratos deben reflejar la realidad. No basta con atribuir contractualmente riesgos a una entidad si esa entidad no tiene capacidad financiera, personal cualificado o funciones reales para gestionarlos. Esta cuestión es esencial tanto para precios de transferencia como para el análisis del tipo efectivo por jurisdicción.

Conviene revisar contratos de distribución, fabricación bajo contrato, servicios de apoyo, licencias de intangibles, acuerdos de financiación, cash pooling y garantías. Si existen contratos antiguos o plantillas genéricas, es recomendable actualizarlos antes de una comprobación. ACTTAX puede ayudarte a solicitar un estudio personalizado de tus políticas intragrupo.

3. Actualizar comparables y márgenes de plena competencia

La inflación, los cambios en tipos de interés, la digitalización de canales de venta y las alteraciones en cadenas de suministro pueden dejar obsoletos estudios de comparabilidad preparados hace varios ejercicios. En operaciones recurrentes, es aconsejable revisar periódicamente los márgenes y comprobar si siguen siendo defendibles.

En distribuidores, habrá que seguir la evolución del Amount B. Aunque no pueda aplicarse automáticamente en todos los casos, sí puede influir en el enfoque de las administraciones tributarias y en la discusión sobre márgenes razonables para actividades básicas. La guía de ACTTAX sobre Directrices OCDE de precios de transferencia puede servir como punto de partida para entender el marco técnico.

4. Preparar datos para el cálculo del tipo efectivo jurisdiccional

El Pilar Dos exige información contable y fiscal granular: ganancias admisibles, impuestos cubiertos ajustados, diferencias temporarias, activos y pasivos por impuesto diferido, exclusiones de sustancia, jurisdicciones de baja imposición y posibles puertos seguros.

La disposición final décima de la Ley 7/2024 modificó el Plan General de Contabilidad para introducir una excepción temporal obligatoria al reconocimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos derivados de la implementación de las reglas del Impuesto Complementario, sin perjuicio de la información en memoria que proceda. Por tanto, la coordinación entre departamento fiscal, contabilidad y auditoría será esencial.

5. Evaluar exclusiones, puertos seguros y régimen de minimis

La Ley 7/2024 contempla reglas de simplificación y exclusiones. El artículo 33 regula la exclusión de minimis, que permite optar por que el impuesto complementario de una jurisdicción sea cero cuando la media de ingresos admisibles de las entidades constitutivas radicadas en esa jurisdicción sea inferior a 10 millones de euros y la media de ganancias o pérdidas admisibles dé lugar a una pérdida o a un beneficio inferior a 1 millón de euros.

También existen reglas transitorias vinculadas a información país por país admisible y a otros supuestos de no exigibilidad temporal. Estas opciones deben analizarse caso por caso, porque su ejercicio puede afectar a períodos posteriores y debe estar debidamente documentado.

6. Incorporar tecnología al cumplimiento fiscal

El volumen de datos que exigen los Pilares de la OCDE hace recomendable incorporar herramientas tecnológicas para controlar operaciones vinculadas, contratos, comparables, reporting y conciliaciones. La automatización no sustituye el criterio técnico, pero reduce errores y permite detectar incoherencias antes de presentar modelos o documentación.

En ACTTAX trabajamos con soluciones de IA aplicada a fiscalidad y desarrollos como ACTTAX OS, orientados a mejorar la eficiencia, trazabilidad y revisión de procesos fiscales y documentales.

Impacto en grupos medianos y empresas que no alcanzan 750 millones

Puede parecer que los Pilares de la OCDE solo afectan a grupos de gran tamaño. Sin embargo, muchas empresas medianas deben prestar atención por tres motivos.

En primer lugar, una sociedad española puede formar parte de un grupo multinacional extranjero que sí supere el umbral de 750 millones de euros. En ese caso, la filial española puede tener obligaciones de información, comunicación o suministro de datos al grupo.

En segundo lugar, los estándares de documentación y sustancia económica tienden a extenderse. La Agencia Tributaria puede utilizar información del Modelo 232, Modelo 231, documentación de operaciones vinculadas y datos contables para analizar riesgos, aunque la empresa no esté directamente sujeta al Impuesto Complementario.

En tercer lugar, empresas en crecimiento, grupos familiares internacionalizados o compañías que adquieren sociedades en el extranjero pueden acercarse progresivamente a umbrales más exigentes. En operaciones de compraventa, fusiones o reorganizaciones, conviene valorar el impacto fiscal internacional con antelación. Si necesitas valorar una sociedad o una participación antes de una operación, ACTTAX ofrece servicios de valoración de empresas, valoración de participaciones sociales e informe de valoración de empresa.

Checklist fiscal para los próximos ejercicios

Para convertir la reforma en un plan operativo, las empresas deberían trabajar con una lista de control clara:

• Identificar si el grupo supera o puede superar el umbral de 750 millones de euros conforme a la Ley 7/2024 y al Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.
• Confirmar qué entidades españolas son entidades constitutivas, matrices, filiales, establecimientos permanentes o entidades designadas.
• Revisar la obligación de presentar los modelos 240, 241 y 242 del Impuesto Complementario.
• Verificar obligaciones de Modelo 231 y Modelo 232 para el ejercicio correspondiente.
• Actualizar el Master File y el Local File conforme a los artículos 15 y 16 del Real Decreto 634/2015.
• Revisar márgenes de distribuidores, fabricantes, servicios intragrupo y financiación vinculada.
• Analizar si alguna jurisdicción puede beneficiarse de exclusiones, puertos seguros o reglas de minimis.
• Comprobar la coherencia entre contratos, funciones reales, activos, riesgos, contabilidad y fiscalidad.
• Preparar evidencias documentales antes del cierre del ejercicio, no después de recibir un requerimiento.
• Asignar un responsable interno o externo para coordinar fiscalidad internacional, contabilidad, auditoría y precios de transferencia.

De documentar operaciones a demostrar coherencia global

La tendencia de los próximos años es clara: las administraciones tributarias dispondrán de más información, más capacidad de cruce de datos y más herramientas para detectar inconsistencias. La empresa ya no puede limitarse a preparar documentación aislada para cada modelo. Necesita una narrativa fiscal coherente: qué hace cada entidad, qué riesgos asume, qué activos utiliza, qué margen obtiene y por qué esa rentabilidad es razonable.

Los Pilares de la OCDE obligan a conectar tres planos: precios de transferencia, imposición efectiva global y reporting fiscal. Esa conexión será especialmente relevante en inspecciones de grupos con operaciones internacionales, intangibles, financiación intragrupo, distribuidores de bajo riesgo o estructuras con entidades en jurisdicciones de baja tributación.

En ACTTAX ayudamos a empresas y grupos a revisar sus políticas de precios de transferencia, preparar documentación, valorar operaciones vinculadas y anticipar el impacto de la nueva fiscalidad internacional. Si tu empresa forma parte de un grupo multinacional, tiene filiales en el extranjero o realiza operaciones intragrupo relevantes, es el momento de hablar con un asesor fiscal y preparar una estrategia sólida para los próximos ejercicios.

La implementación de los Pilares no debe verse solo como una carga administrativa. Bien gestionada, puede convertirse en una oportunidad para ordenar contratos, mejorar la trazabilidad financiera, reducir riesgos sancionadores y reforzar la posición de la empresa ante inversores, auditores y administraciones tributarias. La clave está en actuar antes de que los plazos, los modelos y las comprobaciones conviertan la adaptación en urgencia.