Cómo gestionar las pérdidas en un entorno de precios de transferencia

Las pérdidas en una sociedad que realiza operaciones con partes vinculadas no son, por sí solas, una prueba de que la política de precios de transferencia sea incorrecta. Una filial puede perder dinero por una crisis sectorial, por costes de lanzamiento, por inversiones comerciales, por capacidad ociosa, por obsolescencia de inventario, por inflación de costes o por una caída real de la demanda. El problema aparece cuando esas pérdidas no encajan con las funciones, activos y riesgos que la entidad española asume dentro del grupo, o cuando se concentran de forma recurrente en una sociedad mientras otras entidades vinculadas capturan los beneficios.

En España, para ejercicios iniciados en 2026 en territorio común, la referencia central sigue siendo el principio de plena competencia del artículo 18 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, desarrollado por el Real Decreto 634/2015, Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. Si tu empresa acumula pérdidas y realiza operaciones vinculadas, conviene revisar la política antes del cierre contable, no cuando ya llega un requerimiento. En ACTTAX ayudamos a grupos nacionales e internacionales a analizar sus operaciones vinculadas y precios de transferencia con un enfoque fiscal, económico, contable y documental.

Por qué las pérdidas son un foco de riesgo en precios de transferencia

El artículo 18.1 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades establece que las operaciones efectuadas entre personas o entidades vinculadas deben valorarse por su valor de mercado, entendido como el que habrían acordado personas o entidades independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia. Esta regla no exige que todas las entidades de un grupo sean siempre rentables, pero sí exige que la rentabilidad —o la pérdida— sea coherente con la realidad económica de la operación.

Las Directrices de la OCDE en materia de precios de transferencia, en su edición 2022, aceptan que una empresa vinculada puede soportar pérdidas reales por razones empresariales legítimas, como costes iniciales, condiciones económicas adversas o ineficiencias temporales. Sin embargo, también recuerdan que una empresa independiente no aceptaría mantener pérdidas indefinidamente si no espera una recuperación razonable, una compensación adecuada o una ventaja económica futura.

Por eso, cuando una filial española declara pérdidas durante varios ejercicios mientras presta servicios al grupo, distribuye productos de una matriz rentable, fabrica por encargo o financia a otras sociedades vinculadas, la cuestión clave es sencilla: ¿una empresa independiente, con el mismo perfil funcional y de riesgo, habría aceptado esas condiciones?

Separar la pérdida contable de la pérdida atribuible a precios de transferencia

No toda pérdida contable tiene su origen en la política de precios de transferencia. Antes de modificar márgenes, emitir notas de crédito o registrar ajustes intragrupo, hay que descomponer la cuenta de resultados. Una pérdida puede proceder de gastos extraordinarios, deterioros contables, indemnizaciones laborales, costes financieros, amortizaciones, litigios, campañas comerciales fallidas, cambios regulatorios o inversiones de expansión.

También puede derivarse, efectivamente, de precios de compra demasiado altos, royalties no justificados, cargos de management fee excesivos, intereses intragrupo no alineados con mercado o remuneraciones insuficientes por funciones desarrolladas en España. La diferencia entre una pérdida empresarial defendible y una pérdida fiscalmente cuestionable está en la evidencia.

La documentación de precios de transferencia debe permitir aislar la rentabilidad de cada operación vinculada relevante. En la práctica, esto exige preparar una cuenta de resultados segmentada por líneas de negocio, productos, clientes, contratos, funciones o centros de coste. Si la filial española distribuye productos de varias sociedades del grupo, presta servicios intragrupo y, además, soporta gastos de marketing local, no basta con analizar el resultado global de la compañía.

Preguntas que deben responderse antes de justificar una pérdida

• ¿La pérdida afecta a toda la empresa o solo a una operación vinculada concreta?
• ¿Existen operaciones con terceros comparables que también arrojen pérdidas?
• ¿La entidad española decide y controla los riesgos que explican la pérdida?
• ¿Los contratos intragrupo asignan esos riesgos de forma coherente con la conducta real de las partes?
• ¿La pérdida es puntual, recurrente o estructural?
• ¿El grupo en su conjunto obtiene beneficios derivados de la actividad desarrollada por la entidad española?
• ¿La política de precios de transferencia se ha aplicado de forma consistente con la documentación?
• ¿Existen ajustes contables, financieros o extraordinarios que deban separarse del resultado operativo?

Si estas preguntas no están documentadas, la pérdida se convierte en un punto débil. Si están bien respondidas, la pérdida puede ser defendible incluso en un entorno de inspección. En situaciones con importes relevantes, operaciones recurrentes o grupos internacionales, es recomendable hablar con un asesor fiscal antes de cerrar el ejercicio.

El análisis funcional: quién asume realmente el riesgo

El análisis funcional es el núcleo de cualquier defensa de pérdidas. El artículo 17 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades regula la determinación del valor de mercado y exige atender, entre otros factores, al grado de comparabilidad, a la naturaleza de la operación y a la información disponible sobre operaciones equiparables. En precios de transferencia, esto implica analizar funciones realizadas, activos utilizados y riesgos asumidos.

En un grupo multinacional, las pérdidas deben asignarse a la entidad que, en términos económicos, asume y controla los riesgos que las generan. No basta con que un contrato diga que la filial española soporta el riesgo de mercado, de inventario, de crédito o de capacidad. Debe comprobarse si tiene capacidad real para decidir sobre ese riesgo: si negocia precios, aprueba descuentos, decide campañas, gestiona inventario, selecciona clientes, controla financiación o puede modificar la estrategia comercial.

Cuando el contrato y la conducta real no coinciden, la Administración tributaria puede analizar la operación atendiendo a su realidad económica. De ahí que sea esencial revisar contratos, organigramas, flujos de aprobación, correos de decisión, presupuestos, políticas de grupo, actas internas y reporting financiero. En operaciones complejas, ACTTAX puede ayudarte con una valoración de operaciones vinculadas que combine análisis jurídico, económico y comparables de mercado.

Casos habituales: cuándo una pérdida puede ser razonable y cuándo no

Distribuidores de riesgo limitado

Un distribuidor de riesgo limitado suele realizar funciones comerciales rutinarias: vende en un mercado local, mantiene una estructura comercial y puede asumir ciertos riesgos operativos, pero no decide la estrategia global de producto, no controla intangibles clave y no soporta normalmente riesgos empresariales significativos. En estos casos, una pérdida recurrente es difícil de defender salvo que existan circunstancias extraordinarias y bien documentadas.

Si la matriz fija precios de venta, condiciones de compra, política de descuentos y estrategia de marketing, pero la pérdida se queda en la filial española, la política puede no reflejar el principio de plena competencia. En un escenario así, puede ser necesario revisar precios de compra, márgenes objetivo, ajustes de cierre o compensaciones específicas por costes extraordinarios asumidos localmente.

Fabricantes por encargo

Un fabricante por encargo o contract manufacturer que produce bajo instrucciones del grupo y no decide sobre volúmenes, clientes, intangibles ni estrategia industrial suele esperar una remuneración estable basada en costes, con un margen de mercado. Si declara pérdidas por infrautilización de capacidad, obsolescencia o subidas de materias primas, hay que determinar quién controla esos riesgos.

Si la capacidad productiva fue dimensionada por la matriz, los volúmenes se asignan desde el grupo y el fabricante no puede vender libremente a terceros, puede ser razonable que el grupo compense parte de esos costes. En cambio, si la entidad española decide inversiones, compras, plantillas, planificación industrial y clientes, puede estar justificado que soporte pérdidas propias de su actividad empresarial.

Prestadores de servicios intragrupo

En los servicios intragrupo, el artículo 18.5 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige que los servicios produzcan o puedan producir una ventaja o utilidad a su destinatario. Si una entidad española presta servicios administrativos, técnicos, comerciales, tecnológicos o de soporte al grupo, y se remunera con un método de coste incrementado, una pérdida ordinaria puede indicar que la base de costes, el margen o el perímetro de servicios no se han definido correctamente.

El análisis debe revisar qué costes son repercutibles, qué costes son de accionista, qué servicios benefician realmente a cada entidad y qué clave de reparto se utiliza. Si necesitas revisar cargos de management fee, soporte administrativo o servicios técnicos, puedes consultar el servicio de ACTTAX especializado en servicios intragrupo.

Start-ups, nuevos mercados y fases de expansión

Las pérdidas de arranque pueden ser defendibles cuando una empresa entra en un nuevo mercado, lanza una línea de negocio o realiza inversiones comerciales significativas. Pero deben estar respaldadas por un plan de negocio razonable, hipótesis de recuperación, presupuestos aprobados, análisis de competencia y una explicación clara de quién espera capturar los beneficios futuros.

Si la filial española soporta los costes de desarrollo de mercado, pero los intangibles comerciales, la base de clientes o el valor de marca quedan en otra entidad del grupo, puede ser necesario reconocer una remuneración adicional o revisar la asignación de beneficios futuros. Una pérdida temporal puede ser razonable; una pérdida estructural sin expectativa de recuperación, no.

Tabla práctica: perfil funcional y tratamiento esperado de pérdidas

Revisar contratos intragrupo antes de que la pérdida sea recurrente

Los contratos intragrupo deben describir con precisión funciones, activos, riesgos, método de remuneración, periodicidad de facturación, ajustes de cierre y tratamiento de costes extraordinarios. No obstante, en precios de transferencia el contrato no puede analizarse de forma aislada: debe coincidir con la conducta real de las partes.

Si una filial española aparece contractualmente como distribuidor de riesgo limitado, pero en la práctica decide precios, asume campañas, negocia con grandes clientes y soporta inventario obsoleto, la caracterización puede ser incorrecta. Y si ocurre lo contrario —el contrato atribuye riesgos a España, pero las decisiones se toman fuera—, la pérdida puede ser cuestionable.

Una buena práctica es revisar cada año los contratos antes del cierre, especialmente si el resultado se desvía del rango de mercado. Esto permite preparar ajustes de precios, notas de crédito, facturación adicional o modificaciones contractuales con soporte económico. En operaciones financieras, la revisión debe incluir también la remuneración de préstamos intragrupo, garantías, cash pooling y condiciones de financiación.

Métodos de valoración y pérdidas: elegir el método adecuado

El artículo 18.4 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades recoge los métodos de valoración aplicables en operaciones vinculadas: precio libre comparable, coste incrementado, precio de reventa, distribución del resultado y margen neto operacional. También admite otros métodos y técnicas de valoración generalmente aceptados cuando no sea posible aplicar adecuadamente los anteriores y respeten el principio de libre competencia.

En escenarios de pérdidas, el método del margen neto operacional suele utilizarse para distribuidores, fabricantes por encargo o prestadores de servicios rutinarios, tomando como indicador el margen sobre ventas, sobre costes o sobre activos, según proceda. Pero no debe aplicarse mecánicamente. Hay que revisar si los comparables también soportaron pérdidas en años comparables, si el periodo analizado debe ser plurianual, si existen gastos extraordinarios que deban excluirse y si el rango estadístico refleja condiciones de mercado.

En entidades emprendedoras o con intangibles significativos, puede ser necesario acudir a métodos más complejos, como la distribución del resultado, especialmente cuando varias entidades realizan contribuciones únicas y valiosas. Si la pérdida está vinculada a intangibles, reestructuraciones o cambios de modelo operativo, conviene apoyarse en una valoración de empresas o de activos específicos.

Ajustes de cierre: útiles, pero no deben improvisarse

Los ajustes de cierre o year-end adjustments pueden ser una herramienta válida para alinear el resultado de una entidad con el rango de mercado, siempre que estén previstos en la política del grupo, sean coherentes con los contratos, se calculen con criterios objetivos y se registren correctamente. Un ajuste improvisado al final del ejercicio, sin explicación económica, puede generar más riesgo que la pérdida inicial.

Antes de contabilizar un ajuste, hay que determinar si afecta a compras, ventas, servicios, royalties o financiación; si procede emitir factura o documento rectificativo; si tiene impacto en IVA, retenciones, aduanas o cuentas anuales; y si debe reflejarse en el modelo 232. También debe comprobarse si el ajuste se realiza dentro del ejercicio o con posterioridad, porque el tratamiento contable y fiscal puede variar según el caso concreto.

La recomendación práctica es preparar una política escrita de ajustes, definir una periodicidad de seguimiento —mensual o trimestral en grupos con márgenes estrechos— y dejar trazabilidad del cálculo. ACTTAX puede ayudarte a diseñar una metodología de valoración de operaciones vinculadas que reduzca el riesgo de ajustes tardíos.

Documentación obligatoria: qué debe contener si hay pérdidas

El artículo 18.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades obliga a las personas o entidades vinculadas a mantener a disposición de la Administración tributaria la documentación específica que justifique que las operaciones se han valorado a mercado. El Reglamento del Impuesto sobre Sociedades desarrolla esta obligación en los artículos 13 a 16, distinguiendo, entre otros bloques, la documentación del grupo y la documentación específica del contribuyente.

Para contribuyentes cuyo importe neto de la cifra de negocios sea inferior a 45 millones de euros, el artículo 16.4 del Reglamento prevé un contenido simplificado de la documentación específica. Además, el artículo 13.4 del Reglamento excluye, con carácter general, determinadas operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el importe conjunto no supere 250.000 euros de valor de mercado, salvo operaciones específicas y otros supuestos que deben revisarse caso por caso.

Cuando hay pérdidas, la documentación no debe limitarse a un benchmark. Debe explicar el origen de la pérdida, la coherencia con el perfil funcional, la política de precios aplicada, los comparables utilizados y las medidas adoptadas por el grupo. Un informe que solo concluye que el margen está por debajo del rango, sin explicar por qué, no defiende adecuadamente la posición del contribuyente.

Contenido recomendable en un expediente con pérdidas

• Descripción del modelo de negocio y evolución de resultados de los últimos ejercicios.
• Cuenta de resultados segmentada por operaciones vinculadas y no vinculadas.
• Análisis funcional detallado: funciones, activos y riesgos.
• Identificación de decisiones relevantes y de quién controla cada riesgo.
• Explicación de circunstancias extraordinarias: crisis de demanda, inflación de costes, lanzamiento, litigios, reestructuración, pérdida de cliente clave o capacidad ociosa.
• Comparables internos o externos, incluyendo el tratamiento de compañías independientes con pérdidas.
• Justificación de ajustes de comparabilidad, exclusión de extraordinarios y análisis plurianual, si procede.
• Contratos intragrupo actualizados y coherentes con la conducta real.
• Conclusión clara sobre si la pérdida es de mercado o si procede un ajuste.

Si la empresa no dispone de esta evidencia, conviene prepararla antes de recibir un requerimiento. Puedes consultar la guía de normativa española sobre operaciones vinculadas o solicitar apoyo directo a ACTTAX para elaborar la documentación.

Modelo 232: las pérdidas no eximen de informar

La existencia de pérdidas no elimina la obligación de presentar el modelo 232 cuando se superan los umbrales aplicables. La Orden HFP/816/2017 regula el modelo 232 de declaración informativa de operaciones vinculadas y operaciones o situaciones relacionadas con países o territorios calificados como paraísos fiscales, expresión que debe leerse hoy en conexión con la terminología vigente de jurisdicciones no cooperativas.

Para ejercicios cuyo período impositivo coincida con el año natural, la presentación se realiza en el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo. De acuerdo con el calendario del contribuyente 2026 de la Agencia Tributaria, el modelo 232 correspondiente al ejercicio 2025 se presenta del 1 al 30 de noviembre de 2026.

Con carácter general, deben informarse operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el importe conjunto supere 250.000 euros de valor de mercado. También deben informarse operaciones específicas cuando el importe conjunto de cada tipo de operación supere 100.000 euros, y existe una regla adicional cuando operaciones del mismo tipo y método superan el 50% del importe neto de la cifra de negocios de la entidad. Determinadas operaciones relacionadas con la reducción de rentas de determinados activos intangibles y con jurisdicciones no cooperativas se informan con reglas propias.

Si tienes dudas sobre si una pérdida, un ajuste de cierre o una operación intragrupo debe declararse, ACTTAX cuenta con un servicio específico de presentación y asesoramiento del modelo 232.

Bases imponibles negativas y precios de transferencia

Desde la perspectiva del Impuesto sobre Sociedades, una pérdida fiscal puede generar bases imponibles negativas. El artículo 26 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades permite compensar bases imponibles negativas con rentas positivas de períodos impositivos siguientes, sin límite temporal, con el límite general del 70% de la base imponible previa a la aplicación de la reserva de capitalización y a la propia compensación. En todo caso, se pueden compensar bases imponibles negativas hasta 1 millón de euros en el período impositivo, con reglas específicas si el período impositivo dura menos de un año.

Para grandes empresas, la disposición adicional decimoquinta de la Ley del Impuesto sobre Sociedades establece, para períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2024, límites reforzados: 50% cuando el importe neto de la cifra de negocios de los 12 meses anteriores sea al menos de 20 millones de euros e inferior a 60 millones, y 25% cuando sea al menos de 60 millones. Además, el propio artículo 26 contiene reglas que pueden impedir la compensación en supuestos de adquisición de entidades con bases negativas cuando concurren determinadas circunstancias.

La conexión con precios de transferencia es directa: si la Administración concluye que la filial española no debió soportar determinadas pérdidas, puede incrementar la base imponible, reducir bases negativas acreditadas o modificar su aprovechamiento futuro. Por eso, la defensa de pérdidas debe integrarse con la planificación del Impuesto sobre Sociedades y no tratarse como un documento aislado.

Régimen sancionador: el coste de no documentar

El artículo 18.13 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades regula el régimen sancionador específico en materia de operaciones vinculadas. Si no se aporta la documentación, se aporta de forma incompleta o con datos falsos, y la Administración no practica correcciones valorativas, la infracción se considera grave y puede sancionarse con multa fija de 1.000 euros por dato y 10.000 euros por conjunto de datos omitido o falso, con el límite máximo de la menor de estas dos cuantías: el 10% del importe conjunto de las operaciones sujetas al Impuesto sobre Sociedades, IRPF o IRNR realizadas en el período impositivo, o el 1% del importe neto de la cifra de negocios.

Si, además, la Administración practica correcciones y concurre falta de documentación, documentación incompleta o datos falsos, o el valor declarado no coincide con el derivado de la documentación, la sanción puede consistir en multa proporcional del 15% sobre el importe de las cantidades corregidas por cada operación. Esta es una de las razones por las que documentar bien una pérdida es tan relevante: una política discutible con documentación sólida no tiene el mismo perfil de riesgo que una pérdida no explicada.

Cuándo valorar un acuerdo previo de valoración

En situaciones de pérdidas recurrentes, reestructuraciones, cambios de modelo de distribución, creación de hubs regionales, operaciones de alto importe o conflictos potenciales entre administraciones tributarias, puede ser conveniente valorar un acuerdo previo de valoración. El artículo 18.9 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades permite solicitar a la Administración tributaria que determine con carácter previo la valoración de operaciones entre personas o entidades vinculadas, con una propuesta fundamentada en el principio de plena competencia.

Estos acuerdos pueden aportar seguridad jurídica, especialmente cuando participan varias administraciones tributarias y existe riesgo de doble imposición. No son necesarios para todos los grupos, pero sí pueden ser útiles cuando la pérdida esperada forma parte de una estrategia de negocio a medio plazo y se desea validar la metodología antes de que se materialice el conflicto.

Cómo actuar si tu empresa ya está en pérdidas

La gestión correcta no consiste en “hacer rentable” artificialmente a la filial española, sino en demostrar qué resultado habría obtenido una entidad independiente comparable. Para ello, conviene seguir un plan ordenado:

• Diagnóstico inicial: identificar operaciones vinculadas, importes, partes, contratos y resultados por línea de actividad.
• Segmentación financiera: separar pérdidas operativas, extraordinarias, financieras y no recurrentes.
• Análisis funcional: determinar qué entidad controla los riesgos que explican la pérdida.
• Revisión contractual: comprobar si los contratos intragrupo reflejan la conducta real.
• Benchmarking: seleccionar comparables adecuados y decidir si procede un análisis plurianual.
• Ajuste o defensa: concluir si la pérdida es de mercado o si conviene corregir precios.
• Documentación: preparar el expediente conforme a la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el Reglamento.
• Modelo 232: revisar umbrales, operaciones específicas y ajustes declarables.

Este trabajo debe hacerse antes de presentar el Impuesto sobre Sociedades y, preferiblemente, antes del cierre contable. Si la pérdida ya se ha producido, todavía puede documentarse; pero cuanto más tarde se actúe, más difícil será reconstruir la evidencia económica. En ACTTAX podemos ayudarte a hablar con un asesor fiscal para revisar la situación y definir una estrategia proporcionada al riesgo.

Errores frecuentes al justificar pérdidas en operaciones vinculadas

• Usar explicaciones genéricas: frases como “crisis de mercado” o “aumento de costes” no son suficientes si no se cuantifican y se conectan con la operación vinculada.
• No segmentar resultados: mezclar operaciones con terceros, vinculadas, extraordinarios y gastos financieros impide defender el margen real.
• Aplicar un benchmark sin análisis funcional: los comparables solo sirven si reflejan funciones, activos y riesgos comparables.
• Ignorar la conducta real: los contratos no bastan si las decisiones relevantes se toman en otra entidad.
• No revisar ajustes de cierre: dejar el análisis para después del cierre puede generar problemas contables, fiscales y documentales.
• Olvidar el modelo 232: una entidad en pérdidas puede seguir estando obligada a informar operaciones vinculadas.
• No coordinar fiscalidad y contabilidad: los ajustes de precios de transferencia pueden afectar facturación, IVA, retenciones, aduanas, cuentas anuales y bases imponibles negativas.

Una pérdida defendible es una pérdida explicada

En precios de transferencia, las pérdidas no se gestionan maquillando resultados, sino demostrando que el resultado obtenido responde a condiciones de mercado. Una filial puede perder dinero si asume riesgos reales, controla esos riesgos y existen razones económicas que una empresa independiente habría aceptado. Pero si la entidad tiene un perfil rutinario, no controla los riesgos relevantes o presta servicios al grupo sin una remuneración adecuada, la pérdida puede revelar una política incorrecta.

La clave está en anticiparse: revisar contratos, segmentar resultados, documentar decisiones, preparar comparables y comprobar obligaciones formales. Una pérdida bien analizada puede ser defendible; una pérdida recurrente sin explicación puede convertirse en un ajuste fiscal, una reducción de bases negativas y una sanción.

Si tu grupo tiene entidades en pérdidas, realiza cargos intragrupo, aplica ajustes de cierre o necesita revisar su política de precios de transferencia para 2026, puedes contactar con ACTTAX para solicitar un estudio personalizado. Nuestro equipo combina experiencia en asesoría fiscal y valoración, documentación, modelo 232 y defensa de operaciones vinculadas para ayudarte a tomar decisiones con seguridad.