Las pérdidas en una entidad integrada en un grupo no constituyen, por sí solas, una irregularidad ni prueban que los precios de transferencia sean incorrectos. Una filial puede registrar resultados negativos por costes de lanzamiento, caída de la demanda, capacidad productiva ociosa, inversiones comerciales, problemas de suministro o una estrategia temporal de penetración en el mercado.
Sin embargo, cuando una sociedad vinculada acumula pérdidas mientras otras entidades del grupo obtienen beneficios, la política de precios de transferencia adquiere una relevancia especial. La cuestión no es “eliminar” contablemente la pérdida, sino determinar si su asignación a la entidad española es coherente con las funciones que realiza, los activos que emplea y los riesgos que controla y asume realmente. En ACTTAX ayudamos a grupos empresariales a revisar y defender sus operaciones vinculadas y políticas de precios de transferencia desde una perspectiva fiscal, contable y económica.
Las pérdidas pueden ser compatibles con el principio de libre competencia
El artículo 18.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS) obliga a valorar las operaciones realizadas entre personas o entidades vinculadas por su valor de mercado. Se entiende por valor de mercado aquel que habrían acordado personas o entidades independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia.
Este principio no exige que todas las empresas de un grupo obtengan beneficios todos los años. Una empresa independiente puede incurrir en pérdidas, especialmente durante una fase de inicio de actividad, ante una contracción sectorial, por una inversión comercial relevante o como consecuencia de circunstancias extraordinarias. Lo relevante es determinar si una entidad independiente, con funciones, activos, riesgos y condiciones económicas comparables, habría aceptado soportar esas pérdidas.
Las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE, en su edición consolidada de 2022, siguen siendo una referencia interpretativa fundamental para el análisis de precios de transferencia en el ejercicio 2026. Estas Directrices admiten pérdidas genuinas derivadas de costes de inicio, condiciones adversas de mercado, ineficiencias o estrategias comerciales razonables. No obstante, alertan sobre las pérdidas recurrentes de una entidad vinculada cuando el resto del grupo obtiene resultados positivos, especialmente si dicha entidad desempeña funciones rutinarias o tiene un perfil de riesgo limitado.
Una actividad deficitaria puede ser aceptable durante un tiempo razonable si existe una expectativa empresarial fundada de recuperación. Pero una parte independiente difícilmente mantendría indefinidamente un negocio que genera pérdidas sin un plan de rentabilidad, sin capacidad de influir en las decisiones relevantes o sin una contraprestación adecuada por los riesgos asumidos.
Este análisis afecta tanto a grupos multinacionales como a operaciones vinculadas internas en España: operaciones entre una sociedad y sus socios, entre entidades de un mismo grupo, entre entidades participadas, entre una sociedad española y su establecimiento permanente en el extranjero o entre familiares y entidades en los supuestos previstos en el artículo 18.2 de la LIS.
El primer paso: identificar el origen económico de la pérdida
Antes de modificar precios, márgenes o refacturaciones intragrupo, es necesario identificar la causa económica real de la pérdida y separar esa causa de sus consecuencias fiscales. Una explicación genérica sobre la situación del mercado no suele ser suficiente: la empresa debe poder demostrar qué ocurrió, cuándo ocurrió, qué operaciones afectó y por qué la entidad española debía soportar esa consecuencia económica.
Pérdidas de lanzamiento o inicio de actividad
Una sociedad de nueva creación puede registrar pérdidas por gastos de estructura, contratación de personal, implantación tecnológica, homologaciones, apertura comercial, publicidad, alquileres, formación o desarrollo de redes de distribución. Estas pérdidas pueden estar justificadas si responden a un plan de negocio verificable y a una previsión razonable de generación futura de ingresos.
En estas situaciones conviene conservar presupuestos aprobados, previsiones de ventas, estudios de mercado, actas societarias, contratos, documentación relativa a las inversiones realizadas y calendarios de maduración del proyecto. La evidencia debe permitir identificar si la sociedad española actúa como verdadera emprendedora, asumiendo el riesgo de mercado y beneficiándose de una futura rentabilidad residual, o si presta funciones limitadas para otra entidad del grupo que controla la estrategia y obtiene el principal beneficio de la expansión.
Por ejemplo, si una filial española asume gastos relevantes para introducir una marca perteneciente a otra sociedad del grupo, pero no controla la política comercial esencial, no posee intangibles relevantes y recibe instrucciones sobre precios, clientes o campañas, puede ser necesario reconsiderar si debe soportar íntegramente la pérdida comercial.
Pérdidas por condiciones de mercado
Una disminución de la demanda, la aparición de nuevos competidores, el aumento del coste de materias primas, la inflación, la disrupción logística, la reducción de precios de venta o una modificación regulatoria sectorial pueden provocar pérdidas legítimas. No obstante, debe acreditarse que el impacto fue real y que afecta de forma comparable a operadores independientes del mismo sector o mercado.
La documentación de precios de transferencia debe conectar la pérdida con información cuantitativa. Resulta recomendable analizar la evolución de ventas, volúmenes, precios, costes directos, capacidad no utilizada, márgenes por segmento, estructura de costes, datos sectoriales y, cuando estén disponibles, resultados de empresas comparables.
Cuando las pérdidas afectan a todo un sector, puede resultar razonable que incluso una entidad de riesgo limitado soporte temporalmente parte de sus efectos. Pero ello no debe presumirse: el reparto debe ser coherente con los contratos intragrupo, con el comportamiento efectivo de las entidades y, sobre todo, con quién controla los riesgos relevantes y tiene capacidad financiera para asumirlos.
Pérdidas por una estrategia de penetración de mercado
Fijar precios bajos durante un periodo limitado para introducir un producto, ganar cuota de mercado o captar clientes puede responder a una estrategia empresarial válida. Esta política puede reducir temporalmente los márgenes e incluso generar pérdidas. Sin embargo, debe existir un objetivo comercial concreto, una duración definida o razonablemente delimitada y una expectativa de mejora futura de la rentabilidad.
Para sostener esta posición, la empresa debería poder responder a preguntas esenciales: quién aprobó la estrategia, qué entidad se beneficia de la expansión, qué objetivos comerciales se fijaron, qué costes se preveían, cuánto tiempo debía durar la campaña y cómo se esperaba recuperar la inversión. Si la sociedad española soporta el coste de ganar mercado para un intangible, una marca, una plataforma o una tecnología controlada por otra entidad del grupo, su remuneración debe analizarse con especial cautela.
En operaciones de este tipo puede ser conveniente hablar con un asesor fiscal de ACTTAX antes del cierre contable, especialmente cuando se prevea que la pérdida se mantendrá durante más de un ejercicio.
El análisis funcional determina quién debe soportar la pérdida
La respuesta no depende exclusivamente de la denominación utilizada en los contratos —distribuidor, fabricante por encargo, centro de servicios o licenciatario—, sino de la realidad económica. El análisis funcional debe identificar las funciones realizadas, los activos utilizados y los riesgos asumidos y controlados por cada entidad vinculada.
La asignación de riesgos exige valorar quién toma las decisiones relevantes sobre esos riesgos, quién tiene capacidad para gestionarlos, quién cuenta con los recursos financieros para asumir sus consecuencias y cuál es la conducta efectiva de las partes. No basta con que un contrato atribuya formalmente un riesgo a una filial si, en la práctica, las decisiones estratégicas y operativas las adopta otra entidad del grupo.
Una entidad que desarrolla funciones simples o de bajo riesgo suele aspirar a una remuneración estable, aunque limitada, en condiciones normales de mercado. Por ejemplo, un fabricante por encargo que produce conforme a las instrucciones del principal, no controla el riesgo de mercado y no posee intangibles relevantes tendrá más dificultades para justificar pérdidas recurrentes mientras el principal del grupo obtiene beneficios elevados.
| Perfil funcional | Tratamiento habitual de las pérdidas | Aspectos esenciales del análisis |
|---|---|---|
| Fabricante o prestador de servicios de riesgo limitado | Las pérdidas recurrentes suelen requerir una justificación reforzada. | Base de costes, margen pactado, capacidad ociosa, eficiencia, riesgos contractuales y control efectivo de riesgos. |
| Distribuidor de riesgo limitado | Puede sufrir pérdidas temporales, pero deben estar respaldadas por evidencia comercial y económica. | Riesgo de inventario, crédito, mercado, campañas locales, fijación de precios, relación con clientes y autonomía comercial. |
| Entidad emprendedora | Puede asumir pérdidas y obtener beneficios residuales. | Control de intangibles, estrategia, financiación, decisiones de mercado y capacidad de explotar resultados futuros. |
| Centro de servicios intragrupo | Normalmente debe percibir una remuneración por los servicios que aportan utilidad al destinatario. | Utilidad o ventaja para el receptor, base de costes, claves de reparto, costes excluidos y margen aplicable. |
En materia de servicios vinculados, el artículo 18.5 de la LIS exige que el servicio produzca o pueda producir una ventaja o utilidad para su destinatario. Cuando varias entidades reciben conjuntamente un servicio y no es posible individualizarlo, la contraprestación puede distribuirse aplicando reglas racionales de reparto.
Por tanto, un cargo intragrupo que agrava o provoca una pérdida en España debe superar dos pruebas fundamentales: debe corresponder a un servicio real y útil, y debe estar valorado conforme al principio de libre competencia. ACTTAX puede ayudarle a analizar la trazabilidad de sus servicios intragrupo, las claves de reparto empleadas y la razonabilidad de los márgenes aplicados.
Cómo revisar la política de precios de transferencia cuando aparecen pérdidas
Gestionar adecuadamente una pérdida exige actuar durante el cierre contable y fiscal. No es recomendable esperar a recibir un requerimiento de la Administración tributaria para reconstruir el análisis funcional, revisar contratos o buscar comparables. La política debe reflejar las circunstancias existentes en el ejercicio analizado y sustentarse en documentación contemporánea.
Segmentar el resultado antes de aplicar un método
Una pérdida global de una sociedad no demuestra que todas sus operaciones vinculadas sean deficitarias. Puede derivar de una línea de negocio determinada, de gastos extraordinarios, de costes no vinculados, de resultados financieros, de inversiones no recurrentes o de actividades realizadas con terceros independientes.
Por este motivo, el análisis económico debe segmentar la información financiera cuando existan actividades con lógicas económicas distintas. La segmentación resulta especialmente relevante al aplicar el método del margen neto operacional, ya que utilizar indiscriminadamente toda la cuenta de resultados de la entidad puede distorsionar el resultado de la operación vinculada examinada.
La conciliación entre contabilidad, segmentación financiera, declaración del Impuesto sobre Sociedades y documentación de precios de transferencia debe ser clara. Las diferencias no explicadas entre estas fuentes suelen incrementar el riesgo de discusión en una comprobación tributaria.
Seleccionar el método más adecuado
El artículo 18.4 de la LIS contempla cinco métodos principales para determinar el valor de mercado: precio libre comparable, coste incrementado, precio de reventa, distribución del resultado y margen neto operacional. La elección debe atender a la naturaleza de la operación, a la información disponible, al nivel de comparabilidad y a la fiabilidad de los ajustes que puedan practicarse.
- Precio libre comparable: puede ser especialmente fiable cuando existen operaciones comparables realizadas con terceros independientes o referencias de mercado contrastables.
- Coste incrementado: es frecuente en servicios intragrupo y fabricación por encargo, siempre que la base de costes y el margen estén correctamente definidos.
- Precio de reventa: puede resultar adecuado para distribuidores que adquieren bienes vinculados y los revenden a clientes independientes.
- Margen neto operacional: puede ser útil cuando no existen comparables directos, aunque exige una segmentación consistente y una búsqueda de comparables sólida.
- Distribución del resultado: puede ser apropiado si varias entidades realizan aportaciones únicas y valiosas o participan de forma integrada en riesgos relevantes.
La existencia de pérdidas no permite cambiar de método de forma oportunista para alcanzar un resultado fiscal concreto. Si se modifica la metodología, debe explicarse qué cambios económicos, funcionales, contractuales o de disponibilidad de información hacen que el método anterior haya dejado de ser el más fiable.
En situaciones complejas, puede ser necesario realizar una valoración específica de operaciones vinculadas. Si el análisis afecta a participaciones, negocios, activos intangibles o una reestructuración empresarial, también puede ser preciso contar con un informe de valoración de empresa con sustento económico suficiente.
Revisar los comparables sin excluir automáticamente las pérdidas
No es correcto excluir de forma automática a todas las empresas comparables que presentan pérdidas. Una pérdida en un comparable requiere un análisis adicional, pero no implica necesariamente que deba descartarse. Puede mantenerse si supera el análisis de comparabilidad y si sus resultados negativos responden a circunstancias normales de negocio similares a las de la entidad analizada.
La revisión debe considerar la duración de las pérdidas, el mercado relevante, los riesgos asumidos, la estructura de costes, la presencia de gastos extraordinarios, la estrategia comercial, el nivel de endeudamiento, la capacidad productiva utilizada y la posible existencia de activos intangibles no comparables. Del mismo modo, los comparables con rentabilidades excepcionalmente altas deben examinarse con rigor: no pueden seleccionarse o excluirse únicamente para obtener el rango deseado.
Documentación necesaria para defender una pérdida
El artículo 18.3 de la LIS establece que las personas o entidades vinculadas deben mantener a disposición de la Administración tributaria la documentación específica que se determine reglamentariamente, de acuerdo con los principios de proporcionalidad y suficiencia. Su desarrollo se recoge en los artículos 13 a 18 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.
Para las entidades cuyo importe neto de la cifra de negocios sea inferior a 45 millones de euros, la documentación específica puede tener contenido simplificado en los términos previstos reglamentariamente. Esta simplificación no se aplica, entre otros supuestos, a determinadas operaciones de transmisión de negocios, valores no admitidos a negociación, inmuebles o activos intangibles, ni a determinadas operaciones entre profesionales en estimación objetiva y entidades participadas.
Asimismo, con carácter general, no será exigible la documentación específica respecto del conjunto de operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando la contraprestación del conjunto no supere 250.000 euros de valor de mercado en el período impositivo. Esta excepción documental no elimina la obligación sustantiva de valorar correctamente las operaciones conforme al artículo 18 de la LIS.
Ante pérdidas recurrentes o significativas, una documentación útil debería incluir, como mínimo:
- Descripción del negocio, mercado, productos, clientes y evolución económica durante el ejercicio analizado.
- Organigrama societario y detalle de las relaciones vinculadas relevantes.
- Contratos intragrupo de distribución, fabricación, financiación, licencia, prestación de servicios u otras operaciones.
- Análisis funcional actualizado de funciones, activos y riesgos de cada entidad.
- Explicación cuantificada de la pérdida, diferenciando gastos ordinarios, extraordinarios, financieros y no vinculados.
- Presupuestos, previsiones, actas y evidencias de la estrategia de negocio en caso de lanzamiento o penetración de mercado.
- Selección del método de valoración, análisis de comparables, ajustes realizados y rango de resultados.
- Conciliación entre el análisis económico, la contabilidad y las cifras declaradas en el Impuesto sobre Sociedades.
Preparar esta evidencia antes de presentar la autoliquidación permite detectar ajustes necesarios con antelación y facilita una respuesta coherente ante la Administración. ACTTAX presta apoyo en la elaboración y actualización de la documentación de precios de transferencia para operaciones nacionales e internacionales.
Modelo 232: umbrales y plazo de presentación
La obligación documental no debe confundirse con la obligación informativa del modelo 232, aprobado por la Orden HFP/816/2017, de 28 de agosto. Este modelo se presenta por vía electrónica e informa a la Agencia Tributaria sobre determinadas operaciones vinculadas y sobre operaciones o situaciones relacionadas con países o territorios calificados como jurisdicciones no cooperativas, conforme a la terminología vigente.
| Supuesto | Obligación informativa en el modelo 232 |
|---|---|
| Operaciones con la misma persona o entidad vinculada superiores a 250.000 euros de valor de mercado | En general, existe obligación de información, salvo que concurra una exclusión aplicable. |
| Operaciones específicas del mismo tipo superiores a 100.000 euros | Sí, en los términos previstos en la Orden HFP/816/2017. |
| Conjunto de operaciones del mismo tipo y método de valoración superior al 50% de la cifra de negocios | Sí. |
| Operaciones o valores vinculados con jurisdicciones no cooperativas | Debe analizarse la obligación de información con independencia de los umbrales generales, según el contenido del modelo. |
Entre las operaciones específicas se encuentran, entre otras, determinadas operaciones con personas físicas en estimación objetiva participadas en al menos un 25%, transmisiones de negocios, participaciones no cotizadas, inmuebles y activos intangibles. También existen exclusiones concretas que deben analizarse según el tipo de operación y la estructura del grupo.
El plazo general de presentación es el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo al que se refiere la información. Para entidades cuyo ejercicio coincide con el año natural, el modelo 232 correspondiente al ejercicio 2025 debe presentarse entre el 1 y el 30 de noviembre de 2026. El correspondiente al ejercicio 2026 se presentará, con ese mismo criterio, entre el 1 y el 30 de noviembre de 2027. Puede consultarse la información y los trámites vigentes en la Sede Electrónica de la Agencia Tributaria.
Las pérdidas no alteran por sí mismas los umbrales del modelo 232, pero hacen todavía más importante la coherencia entre la información declarada, el modelo 200, la contabilidad, los contratos y la documentación local. Para evitar errores de clasificación, agrupación de operaciones o identificación del método aplicable, ACTTAX ofrece asesoramiento y presentación del modelo 232.
Riesgos de una política de pérdidas mal documentada
Si la Agencia Tributaria concluye que el valor pactado entre entidades vinculadas no coincide con el valor de mercado, puede efectuar una corrección valorativa conforme al artículo 18 de la LIS. La regularización puede incrementar la base imponible de la entidad española, limitar la deducibilidad de determinados gastos intragrupo, modificar ingresos por servicios, cánones o financiación y generar intereses de demora conforme a la normativa tributaria aplicable.
La falta de aportación, la aportación incompleta o la aportación con datos falsos de la documentación exigible puede constituir una infracción tributaria grave. En los supuestos previstos en el artículo 18.13 de la LIS, cuando no proceda corrección valorativa, la sanción puede ser de 1.000 euros por cada dato y de 10.000 euros por cada conjunto de datos omitido, inexacto o falso, con determinados límites legales. Cuando proceda una corrección valorativa en los casos legalmente establecidos, la sanción puede ascender al 15% de las cantidades resultantes de la corrección correspondiente a cada operación.
Además del riesgo sancionador, las operaciones transfronterizas pueden generar doble imposición internacional si una Administración incrementa el beneficio de una entidad sin que la jurisdicción de la contraparte practique el correspondiente ajuste correlativo. En operaciones complejas, recurrentes o de importe significativo puede ser conveniente valorar mecanismos preventivos, como los acuerdos previos de valoración. El artículo 18.9 de la LIS permite solicitar a la Administración tributaria la determinación previa de la valoración de operaciones vinculadas, fundamentada en el principio de libre competencia.
Una pérdida defendible exige coherencia económica y evidencia
Una pérdida en una entidad vinculada puede ser plenamente válida desde la perspectiva de precios de transferencia. Para ello, debe ser coherente con el perfil funcional de la entidad, con los riesgos que controla y asume, con sus activos y con la expectativa de rentabilidad asociada a su actividad.
Cuanto más recurrente sea la pérdida, mayor será la necesidad de demostrar que responde a condiciones reales de mercado, costes de lanzamiento, una estrategia comercial temporal y razonable o riesgos que la entidad está en disposición efectiva de asumir. La mejor defensa no es una explicación elaborada después del cierre, sino una política diseñada antes de operar y respaldada por contratos, decisiones internas, segmentación financiera y comparables fiables.
Si su grupo mantiene sociedades con pérdidas, presta servicios intragrupo, concede financiación vinculada o realiza actividades de distribución, fabricación o explotación de intangibles, puede hablar con un asesor fiscal de ACTTAX para solicitar un estudio personalizado de su política de precios de transferencia y de la documentación de soporte necesaria.