La relacion entre el "Modelo de Convenio para evitar la doble imposicion" y las "Directrices de PRecios de Transferencia" de la OCDE

En fiscalidad internacional, pocas piezas encajan tan estrechamente como el Modelo de Convenio de la OCDE para evitar la doble imposición y las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE. El primero actúa como arquitectura jurídica de los convenios bilaterales: reparte potestades tributarias entre Estados, define conceptos como establecimiento permanente, beneficios empresariales o empresas asociadas, y habilita mecanismos para eliminar la doble imposición. Las segundas explican cómo aplicar, en la práctica, el principio de plena competencia en operaciones entre empresas vinculadas.

Para una empresa española con filiales, socios, administradores, establecimientos permanentes, intangibles, servicios o financiación intragrupo, entender esta relación no es una cuestión académica: afecta a la valoración de operaciones vinculadas, a la documentación exigible, al Modelo 232, a posibles ajustes de la Agencia Tributaria y a la defensa frente a una doble imposición internacional. En ACTTAX trabajamos esta materia desde una perspectiva fiscal, económica y probatoria; si tu grupo realiza operaciones transfronterizas, puedes hablar con un asesor fiscal antes de que un ajuste de precios de transferencia se convierta en un conflicto entre Administraciones.

Dos instrumentos distintos, un mismo principio: la plena competencia

El punto de conexión entre ambos instrumentos es el principio de plena competencia, conocido internacionalmente como arm’s length principle. En términos sencillos, una operación entre partes vinculadas debe valorarse como si se hubiera pactado entre partes independientes en condiciones comparables.

En España, este principio está positivizado en el artículo 18.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, que establece que las operaciones efectuadas entre personas o entidades vinculadas se valorarán por su valor de mercado, entendido como aquel que se habría acordado por personas o entidades independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia.

En el plano internacional, el artículo 9 del Modelo de Convenio Tributario de la OCDE sobre la Renta y sobre el Patrimonio, relativo a empresas asociadas, permite que un Estado ajuste los beneficios de una empresa cuando las condiciones pactadas con una empresa asociada difieren de las que habrían acordado empresas independientes. Ese artículo no desarrolla toda la metodología de valoración; para eso existen las Directrices de Precios de Transferencia.

Qué es el Modelo de Convenio de la OCDE y por qué importa en operaciones vinculadas

El Modelo de Convenio Tributario sobre la Renta y sobre el Patrimonio de la OCDE no es, por sí mismo, un tratado aplicable directamente a los contribuyentes. Es un modelo utilizado por los Estados para negociar convenios bilaterales de doble imposición. España cuenta con una amplia red de convenios que, en gran medida, siguen la estructura del Modelo OCDE, aunque cada convenio concreto puede contener diferencias relevantes en definiciones, plazos, métodos para eliminar la doble imposición o cláusulas antiabuso.

La versión abreviada de 2017 del Modelo de Convenio de la OCDE, disponible en español a través de la OCDE, ha sido la referencia publicada durante los últimos años. Además, el Consejo de la OCDE aprobó el 18 de noviembre de 2025 una actualización del Modelo de Convenio, recogida en el informe The 2025 Update to the OECD Model Tax Convention, con cambios que se incorporan a las ediciones revisadas del Modelo. En 2026, por tanto, conviene analizar no solo el convenio bilateral vigente, sino también los comentarios y actualizaciones de la OCDE que puedan resultar relevantes para su interpretación.

En precios de transferencia, los artículos más relevantes del Modelo son:

• Artículo 7: beneficios empresariales y atribución de beneficios a establecimientos permanentes.
• Artículo 9: empresas asociadas y principio de plena competencia.
• Artículos 23 A y 23 B: métodos para eliminar la doble imposición, según el convenio aplicable.
• Artículo 25: procedimiento amistoso, clave cuando un ajuste de precios de transferencia genera doble imposición.

En la práctica, cuando una Administración tributaria ajusta el precio de una operación vinculada transfronteriza —por ejemplo, incrementando el beneficio imponible de una filial española— puede surgir doble imposición económica: el mismo beneficio queda gravado en España y en el otro Estado. El Modelo de Convenio proporciona el marco jurídico para solicitar un ajuste correlativo o activar un procedimiento amistoso; las Directrices ayudan a determinar si el ajuste es técnicamente correcto.

Qué son las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE

Las Directrices de la OCDE aplicables en materia de precios de transferencia a empresas multinacionales y administraciones tributarias son el estándar internacional para valorar operaciones entre empresas asociadas. La edición de 2022, publicada por la OCDE y disponible también en español, incorpora desarrollos relevantes derivados del proyecto BEPS, la metodología de distribución del resultado, intangibles de difícil valoración y operaciones financieras. Puede consultarse la publicación oficial en la página de la OCDE.

Además, la OCDE incorporó en 2024 el denominado Importe B (Amount B) como enfoque simplificado y estandarizado para determinadas actividades de distribución y comercialización de referencia. En febrero de 2025 se publicó el informe consolidado sobre Importe B, y en 2026 la OCDE ha continuado publicando materiales y herramientas de apoyo. Su aplicación depende de la normativa interna y de la posición de las jurisdicciones implicadas, pero es un ejemplo claro de cómo las Directrices evolucionan para reducir controversias en precios de transferencia.

Las Directrices no sustituyen a la ley española ni al convenio bilateral aplicable. Funcionan como criterio técnico interpretativo de referencia, especialmente relevante para:

• delimitar con precisión la operación vinculada;
• realizar el análisis funcional: funciones, activos y riesgos;
• seleccionar el método de valoración más adecuado;
• buscar y depurar comparables internos o externos;
• justificar rangos de plena competencia;
• documentar intangibles, servicios intragrupo, acuerdos de reparto de costes y operaciones financieras;
• defender ajustes o solicitar procedimientos amistosos.

Si tu empresa necesita preparar o actualizar su política de precios de transferencia, en ACTTAX podemos ayudarte con la documentación de precios de transferencia, el análisis de comparabilidad y la defensa económica de las operaciones vinculadas.

La relación jurídica: el artículo 9 del Modelo OCDE como puerta de entrada a las Directrices

El artículo 9 del Modelo de Convenio de la OCDE no contiene una guía completa sobre comparables, métodos o rangos. Su función es más básica, pero decisiva: reconoce que, si dos empresas asociadas pactan condiciones distintas de las que habrían pactado empresas independientes, los beneficios que una de ellas habría obtenido en condiciones de mercado pueden incluirse en sus beneficios y someterse a imposición.

Por tanto, el artículo 9 responde a la pregunta jurídica: ¿puede un Estado corregir los beneficios declarados por una empresa vinculada? Las Directrices responden a la pregunta técnica: ¿cómo se determina, prueba y documenta el precio o margen de plena competencia?

Esta diferencia es esencial. En un conflicto internacional, no basta con afirmar que existe vinculación ni con invocar genéricamente el principio de plena competencia. La Administración y el contribuyente deben analizar la operación concreta, sus términos contractuales, la conducta real de las partes, los riesgos económicamente significativos, los activos utilizados y las circunstancias de mercado. Ese análisis pertenece al ámbito de las Directrices y, en España, al artículo 17 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

Un ejemplo práctico

Imaginemos una sociedad española que distribuye productos fabricados por una entidad vinculada residente en otro Estado. Si la filial española declara pérdidas recurrentes mientras asume funciones de distribución, riesgo de mercado, gestión comercial y almacén, la Agencia Tributaria podría considerar que el margen declarado no respeta el principio de plena competencia.

El artículo 18 LIS permite a España practicar un ajuste interno. Si la operación es transfronteriza y existe convenio, el artículo 9 del convenio bilateral —normalmente inspirado en el Modelo OCDE— proporciona cobertura convencional al ajuste. Pero la determinación del margen correcto exigirá acudir a las Directrices: análisis funcional, selección de método, búsqueda de comparables, rango de plena competencia, posible uso del rango intercuartílico cuando proceda y justificación de la posición de la filial española.

En este tipo de casos, una valoración de operaciones vinculadas bien documentada puede evitar que la discusión se plantee tarde, cuando ya existe acta inspectora, liquidación o riesgo de doble imposición.

La relación práctica: las Directrices llenan de contenido el principio del Modelo

El Modelo de Convenio fija el marco de reparto de potestades tributarias entre Estados. Las Directrices aportan las herramientas para concretar el precio de mercado. Esta relación puede resumirse así:

Normativa española vigente en 2026: artículo 18 LIS y Reglamento del Impuesto sobre Sociedades

En España, la materia se regula principalmente en el artículo 18 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades y en los artículos 13 a 17 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015. Esta normativa convierte el principio internacional en obligaciones concretas para los contribuyentes españoles.

El artículo 18.2 LIS define los supuestos de vinculación. Entre otros, considera vinculadas a una entidad y sus socios o partícipes, una entidad y sus consejeros o administradores —salvo en lo correspondiente a la retribución por el ejercicio de sus funciones—, dos entidades que pertenezcan a un grupo, una entidad y otra participada indirectamente en al menos el 25% del capital social o fondos propios, y una entidad residente en España y sus establecimientos permanentes en el extranjero. Cuando la vinculación se define por relación socio-entidad, la participación debe ser igual o superior al 25%.

El artículo 18.4 LIS recoge los métodos de valoración admitidos:

• método del precio libre comparable;
• método del coste incrementado;
• método del precio de reventa;
• método de la distribución del resultado;
• método del margen neto operacional;
• otros métodos y técnicas de valoración generalmente aceptados, cuando no resulte posible aplicar los anteriores y respeten el principio de libre competencia.

Esta regulación española está claramente alineada con las Directrices de la OCDE, aunque debe aplicarse siempre conforme a la ley interna, la jurisprudencia y el convenio de doble imposición aplicable en cada caso. Si existen operaciones relevantes, es recomendable apoyarse en una asesoría especializada en operaciones vinculadas para revisar la posición antes de presentar el Impuesto sobre Sociedades o recibir un requerimiento.

Obligaciones documentales en España: cómo conectan con el estándar OCDE

La documentación de precios de transferencia es el punto donde la relación entre Modelo de Convenio, Directrices OCDE y normativa española se vuelve más tangible. La ley española exige que las personas o entidades vinculadas mantengan a disposición de la Administración tributaria documentación específica para justificar que las operaciones se han valorado a mercado, conforme al artículo 18.3 LIS y al artículo 13 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

El Reglamento español incorporó el enfoque derivado de la Acción 13 del Plan BEPS de la OCDE, basado en tres niveles de información: documentación del grupo, documentación del contribuyente e información país por país.

La documentación específica no es un mero archivo formal. Debe poder explicar por qué la política aplicada respeta el principio de plena competencia. En inspección, la falta de coherencia entre contratos, contabilidad, conducta real y comparables suele ser el origen de los ajustes. Por eso, la preparación de la documentación de precios de transferencia debe coordinarse con la contabilidad, el Impuesto sobre Sociedades, el Modelo 232 y la realidad operativa del grupo.

Sanciones por documentación insuficiente o incorrecta

La obligación documental tiene consecuencias sancionadoras específicas. El artículo 18.13 LIS califica como infracción tributaria grave la falta de aportación, la aportación incompleta o la aportación con datos falsos de la documentación exigida. Cuando la Administración no realiza correcciones de valor, la sanción consiste en multa pecuniaria fija de 1.000 euros por cada dato y 10.000 euros por conjunto de datos omitido o falso, con el límite máximo de la menor de dos cuantías: el 10% del importe conjunto de las operaciones sujetas a IS, IRPF o IRNR realizadas en el período impositivo, o el 1% del importe neto de la cifra de negocios.

Si, además, la Administración practica correcciones en aplicación del artículo 18 LIS, determinados incumplimientos documentales pueden sancionarse con multa proporcional del 15% sobre el importe de las cantidades que resulten de las correcciones correspondientes a cada operación, conforme al propio artículo 18.13 LIS. Esta materia exige revisar el caso concreto, porque pueden intervenir también las reglas generales de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria. Ante una comprobación, conviene pedir asesoramiento antes de contestar de forma incompleta o contradictoria.

Modelo 232: la obligación informativa española que aterriza la política de precios de transferencia

El Modelo 232 fue aprobado por la Orden HFP/816/2017, de 28 de agosto. Es una declaración informativa de operaciones vinculadas y de operaciones y situaciones relacionadas con países o territorios calificados tradicionalmente como paraísos fiscales. En 2026 debe atenderse al concepto actualizado de jurisdicciones no cooperativas, regulado por la Orden HFP/115/2023, de 9 de febrero, modificada por la Orden HAC/649/2026, de 21 de junio, sin perjuicio de los regímenes transitorios aplicables según el período impositivo.

Según la Agencia Tributaria, el plazo general de presentación del Modelo 232 es el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo al que se refiera la información. Por tanto, como regla general, cuando el ejercicio económico coincide con el año natural, el plazo de presentación queda fijado del 1 al 30 de noviembre del año siguiente. Para operaciones del ejercicio 2025 en entidades con período impositivo coincidente con el año natural, la presentación ordinaria se realiza del 1 al 30 de noviembre de 2026.

Entre los supuestos más habituales de obligación de informar, la Orden HFP/816/2017 contempla operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el importe conjunto de la contraprestación en el período impositivo supere 250.000 euros, operaciones específicas cuando el importe conjunto de cada tipo de operación supere 100.000 euros, y operaciones del mismo tipo y método de valoración cuando su importe conjunto supere el 50% de la cifra de negocios de la entidad. También existen reglas específicas para rentas procedentes de determinados activos intangibles del artículo 23 LIS y para operaciones o situaciones relacionadas con jurisdicciones no cooperativas.

El Modelo 232 no sustituye a la documentación de precios de transferencia. Informa operaciones y situaciones, pero no justifica por sí solo el valor de mercado. Una empresa puede presentar correctamente el modelo y, aun así, carecer de una defensa técnica suficiente si no dispone de análisis funcional, comparables o método de valoración adecuado.

Si tu sociedad realiza operaciones con vinculadas, puedes revisar con ACTTAX el asesoramiento y presentación del Modelo 232 junto con la documentación soporte, evitando incoherencias entre la declaración informativa y la política de precios de transferencia.

Procedimiento amistoso: el puente entre el Modelo OCDE y la eliminación de la doble imposición

Cuando un ajuste de precios de transferencia afecta a dos jurisdicciones, el problema no termina con calcular un nuevo margen. Puede aparecer doble imposición si un Estado incrementa la base imponible de una sociedad y el otro Estado no practica el ajuste correlativo correspondiente.

El artículo 25 del Modelo de Convenio de la OCDE regula el procedimiento amistoso. En España, los procedimientos amistosos en materia de imposición directa se regulan en el Real Decreto 1794/2008, de 3 de noviembre, cuyo texto ha sido objeto de modificaciones posteriores, entre ellas las introducidas por el Real Decreto 399/2021, de 8 de junio. Este reglamento prevé, entre otros, el procedimiento amistoso establecido en los convenios para evitar la doble imposición y el procedimiento relativo a la supresión de la doble imposición en caso de corrección de beneficios de empresas asociadas.

En materia de precios de transferencia, la solicitud debe acompañarse de documentación relevante, incluida la documentación exigida por el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades en los casos relativos a ajustes por operaciones vinculadas. Esto confirma una idea clave: la defensa internacional no empieza con el procedimiento amistoso, sino con una política de precios de transferencia correctamente diseñada y documentada desde el origen.

Operaciones donde esta relación es especialmente importante

La relación entre el Modelo de Convenio y las Directrices de Precios de Transferencia se vuelve crítica en operaciones donde existe riesgo de reasignación de beneficios entre jurisdicciones. Entre las más habituales encontramos:

Servicios intragrupo

Los servicios intragrupo deben superar un test de beneficio: el servicio debe producir o poder producir una ventaja o utilidad para su destinatario. En España, esta exigencia está recogida en el artículo 18.5 LIS. Las Directrices de la OCDE ayudan a distinguir servicios reales de actividades de accionista, duplicidades, costes de supervisión del accionista o gastos que no deberían repercutirse a la filial. Para este tipo de operaciones, ACTTAX cuenta con un servicio específico de servicios intragrupo.

Préstamos y financiación intragrupo

Las operaciones financieras vinculadas requieren justificar importe, plazo, tipo de interés, garantías, solvencia del prestatario, capacidad de endeudamiento y alternativas realistas. Las Directrices de la OCDE incorporan orientación específica sobre operaciones financieras, y en España el artículo 18 LIS exige que el tipo pactado respete el valor de mercado. Una política débil en este punto puede derivar en ajustes de intereses deducibles, recalificación, limitaciones por gastos financieros o controversias internacionales. Puedes consultar el servicio de préstamos intragrupo si tu grupo necesita documentar financiación vinculada.

Intangibles y royalties

Los intangibles suelen concentrar buena parte del riesgo en inspecciones internacionales: marcas, software, know-how, patentes, bases de datos, tecnología o derechos de explotación. La cuestión no es solo quién figura como titular legal, sino quién desarrolla, mejora, mantiene, protege y explota el intangible. Las Directrices de la OCDE son especialmente relevantes en este análisis, y la normativa española excluye las operaciones sobre activos intangibles del contenido simplificado de documentación en los términos previstos en el artículo 18.3 LIS y el artículo 16.5 RIS.

Reestructuraciones empresariales y transmisión de negocios

Las reorganizaciones de funciones, riesgos o activos entre entidades del grupo pueden generar compensaciones de mercado. El Modelo de Convenio incide en la atribución de potestades tributarias y las Directrices permiten analizar si se ha transferido valor. Cuando la operación afecta a participaciones, ramas de actividad o empresas familiares, puede ser necesario complementar el análisis con una valoración de empresas, una valoración de participaciones sociales o un informe de valoración de empresa.

Establecimientos permanentes

El artículo 7 del Modelo OCDE y el artículo 18.8 LIS son especialmente relevantes cuando una entidad española tiene un establecimiento permanente en el extranjero o cuando una entidad no residente opera en España mediante establecimiento permanente. La atribución de beneficios exige analizar funciones, activos, riesgos y operaciones internas, siempre teniendo en cuenta la redacción concreta del convenio aplicable. En estos casos, la frontera entre fiscalidad internacional, contabilidad y precios de transferencia es especialmente sensible.

¿Son vinculantes las Directrices de la OCDE en España?

Las Directrices de la OCDE no son una ley española ni un convenio internacional ratificado como tal. Sin embargo, tienen una enorme relevancia interpretativa y práctica. La propia exposición del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades reconoce la adaptación de la documentación española al contenido establecido en la OCDE y a la Acción 13 del Plan BEPS. Además, la metodología española de comparabilidad, documentación y selección de métodos está claramente alineada con el estándar OCDE.

Esto significa que, en España, no basta con citar las Directrices como si fueran norma directamente aplicable, pero ignorarlas en una operación internacional de precios de transferencia suele ser una mala estrategia. La Agencia Tributaria, las Administraciones extranjeras, los procedimientos amistosos y los asesores especializados utilizan ese lenguaje común.

La respuesta correcta es matizada:

• La obligación legal directa nace del artículo 18 LIS, del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, de la Orden HFP/816/2017 y, en su caso, del convenio bilateral aplicable.
• La interpretación técnica se apoya en las Directrices de la OCDE, especialmente en operaciones transfronterizas.
• La defensa probatoria exige coherencia entre norma española, convenio, Directrices, contratos, contabilidad y conducta real.

Por eso, cuando un grupo español diseña una política de precios de transferencia, no debería limitarse a elegir un método de forma mecánica. Debe poder explicar por qué ese método es el más adecuado, por qué los comparables son fiables, por qué el reparto de riesgos es coherente con la conducta real y por qué la remuneración asignada a cada entidad refleja su contribución económica.

Cómo debe actuar una empresa española ante operaciones vinculadas internacionales

Una empresa española que realiza operaciones con vinculadas extranjeras debería abordar la cuestión en varias capas. Primero, identificar si existe vinculación conforme al artículo 18.2 LIS. Segundo, revisar si existe convenio de doble imposición y qué redacción concreta contienen sus artículos sobre beneficios empresariales, empresas asociadas y procedimiento amistoso. Tercero, aplicar la metodología de precios de transferencia conforme a la normativa española y a las Directrices de la OCDE. Cuarto, documentar la operación de forma suficiente y proporcional.

Una revisión práctica debería incluir:

• mapa de operaciones vinculadas nacionales e internacionales;
• identificación de partes, jurisdicciones y convenios aplicables;
• contratos intragrupo actualizados y coherentes con la realidad;
• análisis funcional de funciones, activos y riesgos;
• selección del método de valoración conforme al artículo 18.4 LIS;
• búsqueda de comparables internos o externos;
• revisión del impacto en Impuesto sobre Sociedades, Modelo 232 y documentación obligatoria;
• evaluación del riesgo de doble imposición y posibilidad de acuerdos previos de valoración;
• archivo probatorio para inspección o procedimiento amistoso.

También es importante revisar la posición antes del cierre del ejercicio. Muchos ajustes de precios de transferencia se detectan tarde, cuando ya se ha cerrado la contabilidad, se ha presentado el Impuesto sobre Sociedades o se ha declarado el Modelo 232. En ACTTAX puedes encontrar apoyo especializado en operaciones vinculadas y precios de transferencia, desde la valoración inicial hasta la preparación documental y la revisión de riesgos fiscales internacionales.

Errores frecuentes al aplicar el Modelo OCDE y las Directrices de Precios de Transferencia

Una parte importante de los conflictos surge no por desconocer la existencia del principio de plena competencia, sino por aplicarlo de forma incompleta. Estos son algunos errores habituales:

• Aplicar un convenio sin leer su redacción concreta: el Modelo OCDE orienta, pero el texto aplicable es el convenio bilateral vigente entre España y el otro Estado.
• Confundir declaración informativa con documentación: presentar el Modelo 232 no equivale a tener un estudio de precios de transferencia suficiente.
• Usar comparables sin depurar: una búsqueda en bases de datos debe justificar criterios de selección, exclusión, independencia, actividad, geografía y magnitudes financieras.
• Ignorar la conducta real: los contratos intragrupo son importantes, pero si la conducta de las partes no coincide con ellos, la Administración puede atender a los hechos.
• No revisar operaciones financieras: préstamos, cash pooling, garantías y saldos intragrupo requieren análisis específico, no una simple referencia a un tipo de interés genérico.
• No anticipar la doble imposición: un ajuste en España puede necesitar una estrategia internacional, incluido el posible procedimiento amistoso.

Si detectas alguno de estos puntos en tu grupo, puede ser aconsejable solicitar un estudio personalizado antes de que el riesgo se materialice en una comprobación tributaria.

Conclusión: el Modelo fija el marco, las Directrices explican el método y la normativa española impone la obligación

La relación entre el Modelo de Convenio para evitar la doble imposición y las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE puede resumirse en una idea: el Modelo establece cuándo y con qué límites los Estados pueden corregir beneficios entre empresas asociadas; las Directrices explican cómo determinar técnicamente el precio de plena competencia; y la normativa española convierte ese estándar en obligaciones concretas de valoración, documentación e información.

Para los grupos españoles, esta conexión tiene consecuencias directas en el Impuesto sobre Sociedades, el Modelo 232, la documentación de operaciones vinculadas, los servicios intragrupo, los préstamos vinculados, la valoración de intangibles y la defensa ante ajustes internacionales. Una política de precios de transferencia sólida no se improvisa cuando llega una inspección: debe construirse con antelación, con soporte económico y con una lectura coordinada de la ley española, el convenio aplicable y las Directrices de la OCDE.

Si tu empresa opera con sociedades vinculadas en España o en el extranjero, revisa tu posición antes del cierre fiscal. En ACTTAX podemos ayudarte a diseñar, documentar y defender una política de precios de transferencia alineada con la normativa vigente. Puedes solicitar un estudio personalizado y anticipar riesgos antes de que se conviertan en ajustes, sanciones o doble imposición.