El impacto de las reestructuraciones empresariales en los precios de transferencia

Una reestructuración empresarial puede mejorar la eficiencia operativa, reforzar el control de una línea de negocio, centralizar funciones estratégicas o facilitar la expansión internacional de un grupo. Sin embargo, cuando intervienen sociedades vinculadas, establecimientos permanentes o socios con relación de vinculación, la operación no termina con la firma de una fusión, una escisión, una aportación o un nuevo contrato intragrupo.

El traslado de funciones, activos, riesgos, contratos, clientes, personal clave o intangibles puede modificar de forma sustancial dónde se crea valor dentro del grupo y cómo deben distribuirse los beneficios futuros. Por ello, conviene incorporar el análisis de precios de transferencia desde la fase inicial del proyecto. En ACTTAX ofrecemos asesoramiento especializado en operaciones vinculadas y precios de transferencia para alinear la estructura societaria, la realidad operativa y la fiscalidad de cada grupo empresarial.

Qué es una reestructuración empresarial a efectos de precios de transferencia

El concepto de reestructuración empresarial en precios de transferencia es más amplio que una modificación societaria formal. Comprende cualquier reorganización de las relaciones comerciales o financieras entre entidades vinculadas que altere la distribución de funciones, activos y riesgos dentro del grupo, tanto en operaciones nacionales como internacionales.

Por tanto, puede existir una reestructuración aunque no se produzca una fusión mercantil. Es el caso, por ejemplo, de una filial española que pasa de actuar como distribuidora de pleno riesgo a distribuidora de riesgo limitado; de la centralización de compras, tesorería o investigación y desarrollo en otra entidad del grupo; o de la transferencia de una cartera de clientes, software, marca local, tecnología o equipo directivo.

Las Directrices de la OCDE en materia de precios de transferencia, cuyo capítulo IX se dedica a las reestructuraciones empresariales, distinguen dos análisis que deben realizarse de forma separada:

• La posible compensación a valor de mercado por la propia reestructuración, cuando se transmiten activos, intangibles, derechos contractuales, un negocio en funcionamiento o expectativas de beneficio económicamente relevantes.
• La remuneración de las operaciones vinculadas posteriores a la reorganización, como pueden ser la distribución, fabricación, prestación de servicios, financiación intragrupo o explotación de intangibles.

Esta distinción es esencial. Que una entidad pase a recibir un margen rutinario después de la reorganización no determina, por sí solo, que no deba existir una compensación por las funciones, activos, riesgos o derechos económicos que hubiera perdido o transferido como consecuencia del cambio.

Marco normativo español aplicable en 2026

En el ejercicio 2026, el punto de partida es el artículo 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS). Su artículo 18.1 establece que las operaciones realizadas entre personas o entidades vinculadas deben valorarse por su valor de mercado, es decir, por el valor que habrían acordado personas o entidades independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia.

El artículo 18.2 LIS exige considerar las circunstancias de las operaciones vinculadas para determinar su comparabilidad con operaciones entre independientes. Entre otros factores, deben analizarse las características de los bienes o servicios, las funciones desempeñadas, los activos utilizados, los riesgos asumidos, los términos contractuales, las circunstancias económicas y las estrategias empresariales.

Este principio no se limita a la compraventa de bienes o a la prestación de servicios. También puede afectar a las consecuencias económicas de una reorganización interna cuando exista una transacción vinculada susceptible de valoración. Por ejemplo, una entidad española puede tener que reconocer un ingreso si transmite activos, cede derechos contractuales valiosos, renuncia a una posición económica protegida o modifica una relación intragrupo en condiciones que, entre independientes, habrían dado lugar a una contraprestación.

La normativa reglamentaria se desarrolla en el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades (RIS). Los artículos 13 a 16 RIS regulan cuestiones relevantes sobre la documentación específica de operaciones vinculadas, la información país por país, la comprobación de estas operaciones y el ajuste secundario.

Cuando la reorganización se articula mediante fusión, escisión, aportación no dineraria de rama de actividad, canje de valores o cesión global de activo y pasivo, también debe analizarse el régimen especial del capítulo VII del título VII de la LIS. Los artículos 76 a 89 LIS regulan este régimen y sus requisitos, sin perjuicio de la aplicación de las reglas de valoración de operaciones vinculadas cuando proceda.

La neutralidad fiscal de una fusión no elimina el análisis de precios de transferencia

El régimen especial de reestructuraciones empresariales busca evitar que la tributación inmediata obstaculice determinadas operaciones de reorganización que respondan a motivos económicos válidos. El artículo 77.1 LIS establece, en los supuestos previstos legalmente, la no integración de determinadas rentas derivadas de las operaciones definidas en el artículo 76 LIS. Asimismo, el artículo 78 LIS recoge, con carácter general, la continuidad de los valores fiscales de los bienes y derechos transmitidos.

Sin embargo, la continuidad fiscal de los activos transmitidos debe diferenciarse de la valoración de las relaciones económicas que cambian entre entidades vinculadas. Una fusión acogida al régimen especial puede ser neutral respecto de determinadas rentas latentes y, al mismo tiempo, exigir un análisis específico de precios de transferencia si antes, durante o después de la operación se produce alguno de estos hechos:

• Traslado de funciones de dirección, comercialización, fabricación, investigación o desarrollo entre entidades vinculadas.
• Transferencia de activos intangibles, como software, tecnología, know-how, marcas, datos, procedimientos, listas de clientes o derechos de explotación.
• Renuncia, cesión o modificación sustancial de contratos de distribución, fabricación, licencia o prestación de servicios.
• Conversión de una entidad de pleno riesgo en un fabricante por encargo, prestador de servicios intragrupo o distribuidor de riesgo limitado.
• Centralización o modificación de la financiación, de la tesorería, de las garantías o de la gestión de riesgos financieros del grupo.

En consecuencia, el régimen especial no debe utilizarse como un argumento automático para descartar una compensación vinculada a la reestructuración. Es necesario identificar qué se ha transferido realmente, quién desempeñaba las funciones relevantes, quién controlaba los riesgos y qué habrían pactado partes independientes en circunstancias comparables.

Además, el artículo 89.1 LIS exige comunicar a la Administración tributaria determinadas operaciones acogidas al régimen especial, con carácter general por la entidad adquirente, salvo los supuestos previstos en la norma. El procedimiento y el contenido de esta comunicación se desarrollan en el artículo 48 RIS. Esta obligación es independiente de la documentación y de las declaraciones informativas exigibles en materia de precios de transferencia.

El análisis funcional antes y después de la reorganización

La defensa de una reestructuración comienza con un análisis funcional comparativo de la situación anterior y posterior a la operación. No es suficiente afirmar en un contrato que una sociedad deja de asumir riesgos o que pasa a realizar funciones auxiliares. Debe acreditarse qué actividades efectuaba realmente, qué activos utilizaba, qué decisiones tomaba, qué riesgos controlaba y si disponía de capacidad financiera para soportarlos.

Funciones: quién toma las decisiones relevantes

Es necesario identificar las actividades desarrolladas de forma efectiva por cada entidad: estrategia empresarial, negociación con clientes, fijación de precios, diseño de producto, investigación, compras, fabricación, control de calidad, logística, marketing, soporte técnico, recursos humanos o gestión de proveedores.

La relevancia de una función no depende exclusivamente del organigrama, de la facturación emitida o de la denominación contractual de cada sociedad. Una filial española con capacidad real para negociar condiciones comerciales relevantes, gestionar clientes estratégicos o adaptar la oferta al mercado local puede aportar un valor superior al que refleje formalmente un contrato de distribución.

Por este motivo, la conversión de una distribuidora de pleno riesgo en una distribuidora limitada debe apoyarse en hechos operativos consistentes: quién fija precios, quién aprueba descuentos, quién decide sobre inventario, quién asume impagos, quién dirige la estrategia comercial y quién soporta realmente los resultados adversos.

Activos: especial atención a los intangibles

Las reestructuraciones pueden afectar a inmovilizado, existencias, participaciones o activos financieros, pero los principales riesgos fiscales suelen concentrarse en los intangibles. Una transferencia de intangibles no se limita a una patente o una marca registrada. Puede existir valor económico en conocimientos técnicos, procedimientos internos, datos, plataformas digitales, algoritmos, relaciones comerciales, reputación local, contratos o derechos de explotación.

Antes de trasladar un activo o centralizar su titularidad jurídica, resulta recomendable realizar una valoración de operaciones vinculadas que identifique el activo o derecho afectado, su titularidad legal, las funciones de desarrollo, mejora, mantenimiento, protección y explotación, así como los costes y riesgos asumidos por cada entidad.

La titularidad jurídica de un intangible es relevante, pero no basta por sí sola para atribuir todo el rendimiento económico a su propietario formal. Debe analizarse qué entidades han contribuido realmente a crear, desarrollar, mantener, proteger o explotar ese intangible y cuál es la remuneración de mercado que corresponde a cada una.

Riesgos: la asignación contractual debe coincidir con la realidad

Los contratos intragrupo son necesarios para delimitar las relaciones entre entidades vinculadas, pero no resultan concluyentes si no reflejan la conducta efectiva de las partes. Si una matriz asume formalmente el riesgo de inventario, crédito, mercado o garantía, debe poder demostrar que tiene capacidad para decidir sobre ese riesgo y para soportar sus consecuencias económicas.

Una asignación contractual de riesgos que no se corresponda con la operativa diaria puede ser cuestionada en una comprobación. Por ello, conviene conservar evidencia contemporánea, como actas de decisiones, políticas internas, presupuestos, procedimientos de aprobación, contratos de seguros, perfiles profesionales de las personas responsables y documentación sobre la capacidad financiera de la entidad que declara asumir los riesgos.

Cuándo puede existir una compensación por la reestructuración

La reducción de la rentabilidad futura de una entidad no implica automáticamente que deba recibir una indemnización. Los grupos empresariales pueden reorganizar sus actividades y modificar sus modelos de negocio. La cuestión relevante es determinar si la entidad ha transferido algo de valor o ha sufrido la terminación, cesión o renegociación sustancial de una relación que un tercero independiente habría compensado.

Puede ser procedente analizar una compensación, entre otros casos, cuando se produzca:

• La transmisión de un negocio o de una parte autónoma de negocio.
• La cesión de una cartera de clientes, contratos o derechos de distribución con valor económico.
• La transferencia de intangibles valiosos o de activos intangibles de difícil valoración.
• La pérdida de una oportunidad económica protegida por contrato o de una relación comercial de duración relevante.
• La extinción anticipada de un contrato que, entre partes independientes, hubiera generado un derecho indemnizatorio.
• El traslado efectivo de funciones y riesgos que justificaban una rentabilidad residual o superior a la rutinaria.

Por el contrario, no toda reducción de beneficios futuros exige un pago. Si una entidad era realmente un operador rutinario, no tenía derechos sobre el mercado ni sobre activos valiosos y podía ser sustituida en condiciones equivalentes sin compensación, podría no existir una contraprestación específica por la reorganización.

La respuesta depende de los contratos, de la normativa mercantil aplicable, de la duración de las relaciones, de las alternativas realistas de las partes, de las expectativas económicas y, sobre todo, de los hechos operativos. En operaciones complejas, hablar con un asesor fiscal de ACTTAX antes de ejecutar el cambio permite definir el modelo y generar la evidencia necesaria desde el principio.

La remuneración posterior tras la reorganización

Muchas reestructuraciones persiguen centralizar la propiedad de los intangibles y los riesgos estratégicos en una sociedad principal. Tras el cambio, la filial española puede actuar como fabricante por encargo, centro de servicios, distribuidor de riesgo limitado o comisionista comercial. En todos estos supuestos, la política de precios de transferencia debe actualizarse para el periodo posterior.

La remuneración debe ser coherente con la nueva realidad funcional. Cuando una entidad realiza actividades de menor complejidad y no controla riesgos relevantes, puede resultar adecuado un margen sobre costes o un margen operativo obtenido a partir de comparables fiables. No obstante, la elección del método, del indicador de beneficio, de las empresas comparables y de los ajustes de comparabilidad depende del sector y de las circunstancias concretas.

Cuando la reorganización afecte a la financiación intragrupo, deben revisarse las condiciones de la deuda existente y de las nuevas operaciones: tipo de interés, plazo, garantías, subordinación, solvencia, capacidad de endeudamiento y destino de los fondos. ACTTAX ayuda a estructurar y documentar préstamos intragrupo y otros acuerdos financieros con criterios económicos y tributarios consistentes.

Documentación obligatoria y modelo 232

La obligación de documentar las operaciones vinculadas deriva del artículo 18.3 LIS y de los artículos 13 y siguientes RIS. La documentación específica del grupo y del contribuyente debe estar a disposición de la Administración tributaria desde la finalización del plazo voluntario de presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades, de acuerdo con el artículo 13 RIS.

Con carácter general, el contenido de la documentación puede ser simplificado cuando el importe neto de la cifra de negocios de la persona o entidad vinculada sea inferior a 45 millones de euros, conforme al artículo 18.3 LIS. No obstante, esta simplificación no se aplica en determinados supuestos, especialmente en operaciones calificadas como específicas por la norma, entre ellas las que recaen sobre negocios, valores o participaciones no cotizadas, inmuebles o intangibles, cuando concurran los requisitos legalmente previstos.

También existe una exclusión general de la obligación de elaborar la documentación específica del contribuyente para las operaciones realizadas con una misma persona o entidad vinculada cuando el conjunto de contraprestaciones no supera 250.000 euros en el período impositivo, valoradas a mercado. Esta exclusión, recogida en el artículo 18.3 LIS y en el artículo 13.3 RIS, no resulta aplicable a todas las operaciones específicas y, en cualquier caso, no exime de valorar correctamente las operaciones conforme al principio de libre competencia.

En grupos de gran dimensión, el artículo 14 RIS regula la información país por país. Esta obligación se exige, con carácter general, cuando el importe neto de la cifra de negocios del conjunto del grupo, en los doce meses anteriores al inicio del período impositivo, sea al menos de 750 millones de euros.

Por otra parte, el modelo 232 de operaciones vinculadas es una declaración informativa distinta de la documentación de precios de transferencia. Deben analizarse, entre otros supuestos, las operaciones específicas que superen conjuntamente 100.000 euros y las operaciones con una misma persona o entidad vinculada cuando el conjunto de contraprestaciones supere 250.000 euros en el período impositivo, en los términos establecidos por la normativa del modelo.

Su plazo de presentación es el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo. Para entidades cuyo ejercicio coincide con el año natural, el plazo ordinario se sitúa entre el 1 y el 30 de noviembre del año siguiente al ejercicio declarado, conforme a la información de la Agencia Tributaria.

Una reestructuración puede originar operaciones declarables en el modelo 232, como servicios de transición, cesiones de activos, licencias, compensaciones, préstamos, garantías o cambios relevantes en las relaciones intragrupo. Las cifras informadas deben ser coherentes con los contratos, la contabilidad, la documentación de precios de transferencia y la declaración del Impuesto sobre Sociedades.

Sanciones y contingencias por una documentación insuficiente

El artículo 18.13 LIS tipifica como infracción tributaria grave la falta de aportación, la aportación incompleta o la inclusión de datos falsos en la documentación exigible de operaciones vinculadas. Cuando no exista corrección valorativa por parte de la Administración, la sanción puede consistir en multa de 1.000 euros por cada dato omitido, inexacto o falso y de 10.000 euros por cada conjunto de datos, con el límite máximo de la menor de las siguientes cuantías: el 10% del importe conjunto de las operaciones afectadas o el 1% del importe neto de la cifra de negocios.

Cuando la deficiencia documental se vincule a una corrección administrativa de precios de transferencia, la sanción puede ascender al 15% sobre las cantidades que resulten de las correcciones valorativas correspondientes a cada operación, con los mínimos previstos en el propio artículo 18.13 LIS. Además, pueden devengarse intereses de demora y producirse ajustes en otras entidades vinculadas afectadas.

El riesgo no es exclusivamente sancionador. En reestructuraciones internacionales puede aparecer doble imposición económica si dos jurisdicciones atribuyen valor o beneficio a entidades diferentes. Por ello, en proyectos especialmente relevantes puede ser conveniente valorar mecanismos preventivos, como los acuerdos previos de valoración regulados en el artículo 18.9 LIS y en el RIS, o los procedimientos amistosos previstos en los convenios para evitar la doble imposición.

Cómo preparar una reestructuración con mayor seguridad fiscal

La ejecución ordenada de una reestructuración requiere coordinación entre dirección, área financiera, asesoría jurídica, recursos humanos y responsables de negocio. La secuencia de trabajo debería incluir, al menos, los siguientes puntos:

• Definir el objetivo empresarial de la reorganización y documentar sus motivos económicos y operativos.
• Realizar un análisis funcional previo y posterior, identificando funciones, activos, riesgos, personas clave y capacidad de decisión.
• Inventariar y valorar los activos y derechos transmitidos o modificados, incluidos los intangibles no registrados contablemente.
• Revisar los contratos vigentes para determinar si su terminación, cesión o renegociación generaría compensación entre independientes.
• Seleccionar y justificar el método de valoración y la política de remuneración posterior.
• Formalizar contratos intragrupo que reflejen fielmente la conducta efectiva de las partes.
• Actualizar la documentación de precios de transferencia, la contabilidad, el Impuesto sobre Sociedades y el modelo 232 cuando corresponda.
• Conservar evidencia contemporánea que permita explicar el fondo económico de la operación ante una eventual comprobación.

La valoración no debe tratarse como un documento aislado. Una valoración de empresa, un informe sobre intangibles o una valoración de participaciones societarias debe ser coherente con los acuerdos mercantiles, la contabilidad de la operación, los contratos intragrupo y la política de precios de transferencia del grupo.

Una reestructuración debe poder explicarse antes, durante y después

Las reestructuraciones empresariales no son, por definición, operaciones abusivas ni artificiosas. Pueden responder a necesidades reales de especialización, eficiencia, crecimiento, digitalización o adaptación a nuevos mercados. No obstante, cuanto más relevante sea el traslado de funciones estratégicas, intangibles, riesgos o potencial de beneficio, mayor será la necesidad de demostrar que la distribución final de rentas respeta el principio de libre competencia.

La clave está en no limitar el análisis a la forma jurídica de la operación. Una fusión, escisión o aportación puede acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal y, simultáneamente, requerir una valoración específica de las consecuencias económicas entre entidades vinculadas. Anticipar este trabajo reduce contingencias, refuerza la consistencia documental y facilita una toma de decisiones fundamentada.

Si su grupo está valorando centralizar actividades, modificar su modelo de distribución, transferir intangibles o reorganizar sociedades, puede solicitar el apoyo de un asesor fiscal de ACTTAX. Nuestro equipo analiza cada operación desde una perspectiva societaria, tributaria, económica y documental ajustada a la realidad de la empresa.