Cómo las empresas pueden preparar su documentación para auditorías de precios de transferencia

Preparar la documentación de precios de transferencia antes de recibir un requerimiento de la Agencia Tributaria no es una tarea meramente formal. En operaciones vinculadas, la empresa debe poder demostrar que los precios, márgenes, intereses, cánones o repartos de costes aplicados responden al valor de mercado y al principio de libre competencia. En España, esta obligación se recoge en el artículo 18 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, que exige valorar las operaciones entre personas o entidades vinculadas como lo habrían hecho partes independientes en condiciones comparables.

En 2026, los precios de transferencia siguen siendo una prioridad de control tributario. La Resolución de 11 de marzo de 2026, por la que se aprueban las directrices generales del Plan Anual de Control Tributario y Aduanero de 2026, indica que la Agencia Tributaria prestará especial atención al cumplimiento de las obligaciones documentales en materia de precios de transferencia no solo desde un punto de vista formal, sino también material, incidiendo en el análisis sustancial de funciones, activos y riesgos. Por eso, si tu empresa opera con socios, administradores, filiales, matrices, sociedades del grupo o entidades situadas en jurisdicciones no cooperativas, conviene revisar con antelación su política de operaciones vinculadas y precios de transferencia.

Una auditoría de precios de transferencia no se defiende solo con un informe

Uno de los errores más habituales es pensar que la documentación de precios de transferencia consiste únicamente en guardar un informe anual. En una comprobación tributaria, la Inspección analiza la coherencia completa entre la documentación, los contratos, las facturas, la contabilidad, el modelo 200 del Impuesto sobre Sociedades, el modelo 232, la conducta real de las partes y la rentabilidad obtenida por cada entidad vinculada.

Si el informe describe a una filial española como distribuidora de bajo riesgo, pero en la práctica esa filial negocia precios, asume impagos, decide campañas comerciales, soporta inventario y gestiona reclamaciones relevantes, la documentación pierde fuerza probatoria. Del mismo modo, si se factura un servicio intragrupo pero no existe evidencia de prestación efectiva, utilidad para el destinatario o criterio racional de reparto, la Administración puede cuestionar la deducibilidad del gasto y el valor aplicado.

El Real Decreto 634/2015, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, desarrolla en sus artículos 13 a 18 las obligaciones de información y documentación sobre entidades y operaciones vinculadas. La clave está en que la documentación sea suficiente, proporcionada y útil para justificar el valor de mercado, no en acumular anexos sin conexión con la realidad económica.

La pregunta práctica que debería hacerse cualquier empresa es sencilla: si mañana la Agencia Tributaria solicita la documentación, ¿podríamos explicar de forma ordenada qué operaciones vinculadas realizamos, por qué se remuneran así, qué método de valoración se ha utilizado y qué evidencia acredita que el precio es de mercado? Si la respuesta no es clara, es recomendable hablar con un asesor fiscal antes de que exista un requerimiento.

Marco normativo aplicable en España en 2026

La preparación de una auditoría de precios de transferencia en España debe apoyarse, como mínimo, en los siguientes bloques normativos y técnicos:

• Ley del Impuesto sobre Sociedades: el artículo 18 de la Ley 27/2014 regula el principio de libre competencia, los supuestos de vinculación, los métodos de valoración, la obligación documental, la comprobación administrativa, los ajustes y el régimen sancionador.
• Reglamento del Impuesto sobre Sociedades: los artículos 13 a 18 del Real Decreto 634/2015 regulan la información país por país, la documentación del grupo, la documentación específica del contribuyente, el análisis de comparabilidad y los acuerdos de reparto de costes.
• Modelo 232: la Orden HFP/816/2017, de 28 de agosto, aprueba la declaración informativa de operaciones vinculadas y de operaciones y situaciones relacionadas con países o territorios calificados como paraísos fiscales. En la práctica actual, debe coordinarse con la normativa sobre jurisdicciones no cooperativas, recogida en la Orden HFP/115/2023, modificada por la Orden HAC/649/2026, de 21 de junio.
• Directrices OCDE: las Directrices de la OCDE aplicables en materia de precios de transferencia 2022 son la referencia internacional para interpretar el principio de plena competencia en grupos multinacionales, especialmente en intangibles, operaciones financieras, servicios intragrupo y reestructuraciones.

Además, en operaciones transfronterizas puede ser necesario revisar los convenios para evitar la doble imposición, las reglas de intercambio de información, la normativa antiabuso y, cuando existan mecanismos de planificación fiscal transfronteriza, las obligaciones informativas aplicables. En operaciones complejas, ACTTAX puede ayudarte a coordinar la visión fiscal, económica y documental a través de sus servicios de asesoría fiscal y valoración.

Identificar correctamente las operaciones vinculadas

El primer paso para preparar una auditoría es elaborar un mapa completo de operaciones vinculadas. El artículo 18.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades considera vinculadas, entre otras, las relaciones entre una entidad y sus socios o partícipes, una entidad y sus consejeros o administradores, dos entidades que pertenezcan a un grupo, una entidad y otra participada indirectamente en al menos el 25%, dos entidades participadas por los mismos socios o familiares en al menos el 25%, y una entidad residente en España con sus establecimientos permanentes en el extranjero. Cuando la vinculación se define por la relación socio-entidad, la participación debe ser igual o superior al 25%.

Este mapa no debe limitarse a las operaciones evidentes. En la práctica, muchas contingencias nacen de operaciones recurrentes y aparentemente ordinarias: servicios de dirección, soporte administrativo, cesión de personal, financiación intragrupo, garantías, licencias de marca, alquileres, compraventas, refacturación de costes, cesión de software, pagos por know-how, transmisiones de participaciones o cambios en la cadena de suministro.

Operaciones que suelen concentrar más riesgo fiscal

• Servicios intragrupo: el artículo 18.5 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige que los servicios produzcan o puedan producir una ventaja o utilidad para el destinatario. Si el servicio beneficia a varias entidades, el reparto debe atender a criterios de racionalidad. Las facturas de management fees, soporte comercial, administración, recursos humanos o dirección deben ir acompañadas de evidencia real. Puedes revisar este punto con nuestro servicio de servicios intragrupo.
• Préstamos y financiación vinculada: deben justificarse tipo de interés, plazo, divisa, garantías, subordinación, capacidad de endeudamiento, rating implícito y coherencia con operaciones comparables. Para estas operaciones, es conveniente documentar expresamente la política de préstamos intragrupo.
• Intangibles: marcas, patentes, software, know-how, bases de datos o derechos comerciales requieren analizar titularidad jurídica, contribución económica, funciones DEMPE —desarrollo, mejora, mantenimiento, protección y explotación—, beneficios esperados y método de valoración.
• Reestructuraciones empresariales: cierres de funciones, traslado de riesgos, conversión de distribuidores plenos en distribuidores de riesgo limitado, centralización de compras o transferencia de carteras de clientes pueden exigir compensaciones de mercado.
• Transmisión de negocios, inmuebles o participaciones: el artículo 18.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades excluye estas operaciones del contenido simplificado de documentación. En estos casos puede ser determinante contar con un informe de valoración de empresa o con un análisis específico de valoración de participaciones sociales.

Determinar qué documentación debe tener la empresa

La obligación documental no es idéntica para todas las empresas. Depende del importe neto de la cifra de negocios, del tipo de operación, del importe realizado con cada contraparte vinculada, de si existe grupo multinacional y de si se superan determinados umbrales. La regla general del artículo 18.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades es que las personas o entidades vinculadas deben mantener a disposición de la Administración la documentación específica que justifique que las operaciones se han valorado por su valor de mercado.

La documentación específica no será exigible, entre otros supuestos, para operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el importe de la contraprestación del conjunto de operaciones no supere 250.000 euros, de acuerdo con el valor de mercado, conforme al artículo 18.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y al artículo 13.3 del Reglamento. No obstante, esta exoneración documental no elimina la obligación de valorar a mercado ni impide que la Administración pueda comprobar la operación.

Además, el contenido simplificado no se aplica a determinadas operaciones especialmente sensibles: operaciones con contribuyentes del IRPF en estimación objetiva en los términos del artículo 18.3 de la Ley, transmisiones de negocios, transmisiones de valores o participaciones no cotizadas, operaciones sobre inmuebles y operaciones sobre activos intangibles. Si tu empresa no tiene claro qué nivel documental le corresponde, puede solicitar una revisión a través del servicio de documentación de precios de transferencia.

Preparar correctamente el archivo maestro y el archivo local

En una auditoría de precios de transferencia, la documentación debe explicar tanto el contexto global del grupo como la realidad concreta del contribuyente español. Por eso, conviene separar claramente la documentación del grupo —archivo maestro— y la documentación específica del contribuyente —archivo local—.

Archivo maestro: cómo se genera valor en el grupo

La documentación del grupo, regulada en el artículo 15 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, debe permitir comprender cómo se organiza la multinacional, dónde se toman las decisiones relevantes, qué entidades asumen riesgos, qué intangibles existen y cómo se financia el grupo. También debe describir las actividades principales, los mercados geográficos, la cadena de suministro de bienes o servicios relevantes, las reestructuraciones y la política general de precios de transferencia.

Este documento debe responder a una cuestión central: ¿por qué la entidad española obtiene la rentabilidad que obtiene dentro del grupo? Si se presenta como entidad rutinaria, sus contratos, personal, riesgos, activos y márgenes deben ser coherentes con esa caracterización. Si, por el contrario, desarrolla intangibles, decide la estrategia comercial o asume riesgos significativos, su remuneración debería reflejar esa contribución.

Archivo local: defensa concreta de la entidad española

La documentación del contribuyente, regulada en el artículo 16 del Reglamento, es la pieza que más se analiza en una comprobación española. Debe incluir la estructura de dirección, organigrama, actividades, estrategia de negocio, principales competidores, naturaleza e importe de las operaciones vinculadas, identificación de las partes, análisis de comparabilidad, método elegido, comparables, intervalo de valores, criterios de reparto de gastos, acuerdos previos, estados financieros y conciliación entre los datos utilizados y la contabilidad.

Este archivo debe estar alineado con las facturas, contratos, mayores contables, modelo 200 y modelo 232. Si el modelo 232 declara un método de margen neto operacional, pero el informe local defiende un precio libre comparable, se genera una incoherencia fácilmente detectable. La preparación de una auditoría exige corregir estas contradicciones antes de que la Administración las identifique.

Construir un análisis funcional defendible

El análisis funcional es el núcleo de la defensa en precios de transferencia. Debe identificar qué funciones realiza cada entidad, qué activos utiliza y qué riesgos asume. La Agencia Tributaria ha puesto el foco en este análisis sustancial en el Plan de Control Tributario de 2026, por lo que no basta con utilizar etiquetas genéricas como “fabricante de riesgo limitado”, “prestador rutinario” o “distribuidor comisionista”. Hay que demostrarlo con hechos.

Un análisis funcional sólido debe revisar, al menos:

• Quién negocia con clientes y proveedores.
• Quién decide precios, descuentos, condiciones comerciales y políticas de crédito.
• Quién soporta riesgos de inventario, impago, mercado, tipo de cambio, garantía, obsolescencia o litigios.
• Quién dispone de personal cualificado y capacidad real de decisión.
• Quién financia la operación y quién asume el riesgo financiero.
• Quién desarrolla, mejora, mantiene, protege y explota los intangibles.
• Qué contratos existen y si reflejan la conducta real de las partes.
• Qué sistemas, activos materiales, tecnología, marcas o bases de datos utiliza cada entidad.

Cuando el análisis funcional no coincide con la realidad, la Inspección puede cuestionar el método elegido, el margen aplicado o incluso la caracterización de la operación. Por ejemplo, una sociedad que se declara distribuidora de bajo riesgo pero asume impagos, inventario, marketing estratégico y decisiones comerciales relevantes difícilmente podrá defender un margen propio de una entidad meramente rutinaria.

Seleccionar y justificar el método de valoración

El artículo 18.4 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades contempla cinco métodos principales de valoración: precio libre comparable, coste incrementado, precio de reventa, distribución del resultado y margen neto operacional. La elección debe atender a la naturaleza de la operación, la disponibilidad de información fiable y el grado de comparabilidad entre operaciones vinculadas y no vinculadas.

Cuando no sea posible aplicar estos métodos, la Ley permite utilizar otros métodos y técnicas de valoración generalmente aceptados que respeten el principio de libre competencia. El artículo 16.2 del Reglamento exige, en estos casos, describir el método elegido, las razones de su elección, las magnitudes, porcentajes, ratios, tipos de interés, tasas de actualización y demás variables utilizadas. Esto es especialmente relevante en valoraciones de negocios, intangibles, participaciones sociales o reestructuraciones. ACTTAX puede apoyar tanto en la valoración de operaciones vinculadas como en trabajos especializados de valoración de empresas.

Revisar el análisis de comparabilidad

El artículo 17 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades establece que, para determinar el valor de mercado, deben compararse las circunstancias de las operaciones vinculadas con las circunstancias de operaciones entre partes independientes equiparables. Para ello deben tenerse en cuenta las características de los bienes o servicios, las funciones, activos y riesgos, los términos contractuales, las circunstancias económicas y las estrategias empresariales.

En una auditoría, los comparables suelen ser uno de los puntos más discutidos. Por ello, la empresa debe conservar la evidencia del proceso de búsqueda: bases de datos utilizadas, fecha de búsqueda, criterios de selección, criterios de rechazo, años analizados, indicadores financieros, ajustes aplicados, rango obtenido y razones para elegir un punto concreto dentro del intervalo de mercado.

Si se utilizan comparables internos, deben documentarse con el mismo rigor: contratos con terceros, facturas, condiciones de pago, volúmenes, mercados, garantías y diferencias relevantes. Un comparable interno puede ser muy potente, pero también puede ser descartado si no se acredita que las condiciones son realmente equiparables.

También conviene actualizar el análisis cuando cambian las circunstancias económicas. La documentación elaborada para un período puede seguir siendo válida en ejercicios posteriores si continúa siendo aplicable, pero deben realizarse las adaptaciones necesarias. Una política preparada para 2022 puede no defender adecuadamente una operación de 2025 o 2026 si han cambiado márgenes, funciones, riesgos, financiación, tipos de interés, cadena de suministro o mercados.

Cuadrar documentación, contabilidad, contratos y declaraciones

Una preparación eficaz debe incluir una revisión cruzada de toda la evidencia. La documentación de precios de transferencia no puede estar desconectada de la contabilidad ni de las declaraciones tributarias. Antes de una auditoría, conviene comprobar que:

• Los contratos intragrupo existen, están firmados y tienen fecha coherente con la operación.
• Las facturas coinciden con los conceptos descritos en los contratos y en el informe.
• La contabilidad permite identificar ingresos y gastos vinculados por contraparte, tipo de operación y ejercicio.
• El modelo 232 coincide con los importes, métodos y tipos de operación documentados.
• El Impuesto sobre Sociedades refleja correctamente los ajustes extracontables, si existen.
• Las bases de reparto de costes están soportadas con datos verificables.
• Los márgenes declarados se sitúan dentro del rango de mercado o existe una explicación razonable.
• Las operaciones financieras tienen soporte de tipo de interés, plazo, garantías, solvencia y capacidad de devolución.

Cuando existen operaciones de importe significativo, transmisiones de activos, cambios en el modelo de negocio o pérdidas recurrentes, esta revisión debería realizarse antes del cierre del ejercicio o, como tarde, antes de presentar el Impuesto sobre Sociedades y el modelo 232. Si necesitas una revisión preventiva, puedes solicitar un estudio personalizado con el equipo fiscal de ACTTAX.

Controlar los plazos clave: documentación, modelo 232 y país por país

La documentación específica debe estar a disposición de la Administración tributaria a partir de la finalización del plazo voluntario de declaración, conforme al artículo 13.2 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. Para entidades cuyo ejercicio coincide con el año natural, el Impuesto sobre Sociedades se presenta, con carácter general, en los 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores al cierre del período impositivo, de acuerdo con el artículo 124.1 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

El modelo 232 tiene un plazo distinto: se presenta en el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo. Para el ejercicio 2025 de contribuyentes cuyo período impositivo coincide con el año natural, el calendario de la Agencia Tributaria fija el plazo del 1 al 30 de noviembre de 2026.

De acuerdo con la Orden HFP/816/2017, el modelo 232 debe presentarse, entre otros supuestos, cuando las operaciones con la misma persona o entidad vinculada superen 250.000 euros en el período impositivo; cuando existan operaciones específicas que superen 100.000 euros; cuando el conjunto de operaciones del mismo tipo y método supere el 50% de la cifra de negocios de la entidad; cuando se aplique la reducción de rentas procedentes de determinados activos intangibles del artículo 23 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades con personas o entidades vinculadas; o cuando existan operaciones o valores en países o territorios calificados como paraísos fiscales o jurisdicciones no cooperativas, en los términos aplicables.

Para evitar errores de presentación, conviene preparar el modelo con tiempo, especialmente si existen varias contrapartes, operaciones de ingreso y pago, distintos métodos de valoración o importes relevantes. ACTTAX ofrece asesoramiento en la presentación del modelo 232 y en la conciliación de sus datos con la documentación de precios de transferencia.

Preparar la respuesta ante un requerimiento de la Agencia Tributaria

Si la empresa recibe un requerimiento, la prioridad es ordenar la respuesta y evitar entregas parciales, contradictorias o precipitadas. El artículo 18.10 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades permite a la Administración comprobar las operaciones vinculadas y efectuar las correcciones que procedan conforme a lo que habrían acordado partes independientes. Además, el artículo 18.12 de la Ley y el artículo 19 del Reglamento regulan reglas específicas del procedimiento de comprobación de operaciones vinculadas.

Antes de contestar, conviene preparar un expediente con:

• Resumen ejecutivo de las operaciones vinculadas del ejercicio comprobado.
• Organigrama societario y funcional actualizado.
• Contratos intragrupo, anexos y modificaciones aplicables.
• Facturas, mayores contables y conciliación por contraparte.
• Documentación del grupo y documentación del contribuyente.
• Soporte de comparables, búsquedas y criterios de selección.
• Conciliación entre informe, contabilidad, modelo 200 y modelo 232.
• Evidencia de prestación efectiva de servicios: entregables, correos, informes, horas, reuniones, tickets, documentación técnica o reportes.
• Soporte de decisiones empresariales que expliquen pérdidas, márgenes fuera de rango, reestructuraciones o cambios de política.

En operaciones complejas, la respuesta debe estar coordinada por asesores fiscales y, cuando proceda, por abogados especializados. El equipo de abogados fiscales de ACTTAX puede ayudar a estructurar la defensa desde el primer requerimiento, especialmente cuando exista riesgo de ajuste relevante, sanción o doble imposición.

Riesgos sancionadores por documentación incompleta o incorrecta

El régimen sancionador del artículo 18.13 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades es uno de los principales motivos para documentar correctamente las operaciones vinculadas. Si no hay corrección valorativa, la falta de aportación, la aportación incompleta o la aportación con datos falsos de la documentación obligatoria constituye infracción grave sancionable con multa fija de 1.000 euros por dato y 10.000 euros por conjunto de datos omitido o falso. Esta sanción tiene como límite máximo la menor de dos cuantías: el 10% del importe conjunto de las operaciones sujetas al Impuesto sobre Sociedades, IRPF o IRNR realizadas en el período impositivo, o el 1% del importe neto de la cifra de negocios.

Si la Administración realiza correcciones y concurre falta de documentación, documentación incompleta o falsa, o el valor declarado no coincide con el que se deriva de la documentación, la sanción puede ser del 15% sobre el importe de las cantidades que resulten de las correcciones correspondientes a cada operación. Además, dependiendo de la conducta y del procedimiento, pueden existir otros riesgos tributarios, como intereses de demora, regularizaciones correlativas o conflictos de doble imposición en operaciones internacionales.

La mejor forma de reducir este riesgo no es preparar documentación cuando la inspección ya está iniciada, sino mantener un expediente anual consistente, actualizado y alineado con la realidad económica de la empresa.

Checklist práctico para llegar preparado a una auditoría

• Actualizar el mapa de entidades vinculadas conforme al artículo 18.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
• Identificar todas las operaciones vinculadas por contraparte, naturaleza, importe, método y sentido económico.
• Determinar si existe obligación de archivo maestro, archivo local, documentación simplificada o información país por país.
• Revisar si alguna operación está excluida del contenido simplificado: transmisión de negocios, inmuebles, participaciones no cotizadas, intangibles u operaciones específicas con contribuyentes en estimación objetiva.
• Comprobar si procede presentar modelo 232 y preparar la información antes del mes de noviembre, si el ejercicio coincide con el año natural.
• Actualizar contratos intragrupo y verificar que reflejan la conducta real de las partes.
• Documentar la prestación efectiva de servicios y la utilidad para el destinatario.
• Revisar tipos de interés, garantías, solvencia y condiciones en préstamos intragrupo.
• Actualizar benchmarks y justificar criterios de selección y rechazo de comparables.
• Conciliar importes del informe con contabilidad, facturación, modelo 200 y modelo 232.
• Preparar explicaciones para pérdidas, márgenes fuera de rango, cambios de negocio o reestructuraciones.
• Guardar evidencia de aprobación interna de la política de precios de transferencia.

Cuándo conviene valorar un acuerdo previo de valoración

En determinadas operaciones recurrentes, complejas o de importe significativo, puede valorarse la solicitud de un acuerdo previo de valoración. El artículo 18.9 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades permite a los contribuyentes solicitar a la Administración tributaria que determine, con carácter previo a la realización de las operaciones, la valoración de las operaciones vinculadas. Estos acuerdos pueden aportar seguridad jurídica, especialmente en grupos multinacionales con operaciones financieras, intangibles, servicios de alto valor añadido o cadenas de suministro integradas.

No obstante, un acuerdo previo exige preparación técnica, información económica sólida, coordinación con el grupo y, en operaciones internacionales, puede implicar la participación de otras Administraciones tributarias. Por ello, debe analizarse caso por caso. Si tu empresa se plantea una operación recurrente de alto impacto, puede ser conveniente solicitar un estudio personalizado antes de decidir la estrategia documental o procedimental.

Cómo puede ayudar ACTTAX

La documentación de precios de transferencia exige combinar técnica fiscal, análisis económico, contabilidad, valoración y conocimiento práctico de los criterios de comprobación de la Agencia Tributaria. En ACTTAX ayudamos a empresas, grupos familiares, sociedades con socios vinculados y grupos internacionales a preparar documentación defendible, coherente y adaptada al riesgo real de cada operación.

Nuestro enfoque no se limita a redactar informes. Revisamos contratos, contabilidad, declaraciones, modelo 232, análisis funcional, comparables, métodos de valoración, operaciones financieras, servicios intragrupo y riesgos sancionadores. También intervenimos en operaciones concretas como financiación vinculada, prestación de servicios, valoración de participaciones, transmisión de empresas, reorganizaciones societarias y planificación documental previa al cierre.

Si tu empresa realiza operaciones vinculadas y quiere anticiparse a una comprobación, puedes consultar nuestros servicios de asesoría fiscal y valoración o acceder a nuestros recursos y guías, incluyendo la guía sobre normativa española de operaciones vinculadas y la guía de Directrices OCDE de precios de transferencia.

En precios de transferencia, la prevención siempre es más eficaz que la reacción. Una documentación preparada a tiempo permite explicar la operación, sostener el método elegido, reducir el riesgo sancionador y afrontar una auditoría con una posición técnica sólida. Para revisar tu situación antes del cierre, antes del Impuesto sobre Sociedades o antes del modelo 232, puedes hablar con un asesor fiscal de ACTTAX.