Cómo las empresas pueden preparar su documentación para auditorías de precios de transferencia

Una comprobación de precios de transferencia no se afronta con garantías reuniendo contratos y facturas cuando ya ha llegado un requerimiento. La defensa eficaz comienza antes del cierre fiscal: con una política de operaciones vinculadas coherente con la actividad real, una contabilidad trazable y una documentación capaz de explicar por qué el precio aplicado respeta el principio de libre competencia.

En España, las operaciones entre personas o entidades vinculadas deben valorarse por su valor de mercado, es decir, por el que habrían acordado partes independientes en condiciones comparables. Esta obligación deriva del artículo 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS). Para empresas con relaciones intragrupo, socios, administradores o entidades familiares vinculadas, contar con una política documentada reduce contingencias y permite responder con agilidad ante la Agencia Tributaria. ACTTAX presta apoyo especializado en operaciones vinculadas y precios de transferencia.

Qué analiza la Agencia Tributaria en una comprobación de precios de transferencia

Una actuación inspectora no se limita a comprobar si existe un informe de precios de transferencia. La Administración puede contrastar si el estudio refleja la operativa real de la empresa y si resulta consistente con los contratos, facturas, movimientos bancarios, registros contables, cuentas anuales, declaración del Impuesto sobre Sociedades y, cuando proceda, el modelo 232.

El artículo 18.1 de la LIS exige valorar las operaciones vinculadas a valor de mercado conforme al principio de libre competencia. A su vez, los artículos 18 a 20 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades (RIS), aprobado por Real Decreto 634/2015, desarrollan el análisis de comparabilidad, los métodos de valoración, los acuerdos de reparto de costes y el procedimiento de comprobación.

En una revisión, los puntos de atención habituales son los siguientes:

• La correcta identificación de todas las personas y entidades vinculadas.
• La naturaleza económica real de cada operación: compraventas, financiación, servicios de gestión, cesión de activos intangibles, arrendamientos, reestructuraciones, operaciones con inmuebles o retribuciones de socios profesionales.
• Las funciones efectivamente realizadas, los activos utilizados y los riesgos controlados y asumidos por cada parte.
• La existencia de contratos y su coherencia con la ejecución real de la operación.
• La utilidad o ventaja obtenida por la entidad receptora en los servicios intragrupo.
• La selección del método de valoración y la calidad de los comparables empleados.
• La conciliación entre el estudio económico, la contabilidad, las cuentas anuales y las declaraciones tributarias.
• La correspondencia entre los importes informados en el modelo 232 y la documentación específica disponible.

Por tanto, el foco no debe situarse exclusivamente en el precio facturado. La cuestión esencial es dónde se crea el valor y qué entidad toma las decisiones relevantes, emplea los recursos necesarios y controla los riesgos empresariales. Esta perspectiva es especialmente importante cuando el grupo utiliza intangibles, presta servicios centralizados o realiza financiación intragrupo.

Marco normativo aplicable para el ejercicio 2026

Para las operaciones realizadas durante el ejercicio 2026, la empresa debe aplicar la normativa española vigente en materia de operaciones vinculadas y, como referencia técnica internacional, las Directrices de la OCDE sobre precios de transferencia. El marco principal es el siguiente:

El artículo 18.2 de la LIS contempla numerosos supuestos de vinculación. Entre ellos se encuentran las relaciones entre una entidad y sus socios o partícipes con una participación igual o superior al 25%, entre una entidad y sus administradores en los términos legalmente previstos, entre entidades pertenecientes a un mismo grupo y en determinados casos entre una entidad y familiares de socios o administradores hasta el tercer grado.

Por ello, antes de elaborar el expediente técnico conviene actualizar el mapa de vinculaciones. Este trabajo permite identificar operaciones que pueden parecer ordinarias, pero que tienen relevancia fiscal: préstamos de socios, alquileres entre sociedades del entorno familiar, facturación de administradores, cesiones de marca, compraventas de inmuebles o servicios compartidos entre entidades del grupo. Puede ampliar esta materia en la guía sobre normativa española de operaciones vinculadas.

Documentación que debe estar disponible ante un requerimiento

La obligación documental se regula en el artículo 18.13 de la LIS y en los artículos 14 a 16 del RIS. Con carácter general, la documentación específica debe estar a disposición de la Administración tributaria desde la finalización del plazo voluntario de declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al período en que se realizaron las operaciones.

En la práctica, esto significa que el informe no debería elaborarse de forma reactiva al recibir una notificación. Aunque la documentación se aporte cuando la Agencia Tributaria la requiera, la empresa debe poder demostrar que la política aplicada en el ejercicio estaba razonablemente sustentada y era coherente con los hechos económicos existentes al presentar el modelo 200.

Documentación de grupo o master file

El artículo 14 del RIS regula la documentación específica del grupo. Su finalidad es ofrecer una visión global de la estructura, actividad, política de precios de transferencia y distribución de resultados del grupo empresarial.

Entre otros elementos, el expediente de grupo debe recoger la estructura organizativa, jurídica y operativa; las actividades principales y mercados relevantes; los activos intangibles del grupo; las actividades financieras intragrupo; la situación financiera y fiscal consolidada; y los acuerdos previos de valoración o decisiones fiscales que puedan afectar a la asignación de resultados.

La documentación de grupo no resulta exigible en todos los casos. El artículo 14.3 del RIS prevé determinadas exclusiones, entre ellas para grupos cuyo importe neto de la cifra de negocios sea inferior a 45 millones de euros. No obstante, incluso cuando no sea obligatorio disponer de un master file completo, es recomendable mantener un esquema actualizado de la estructura societaria, las funciones de cada entidad y las políticas internas aplicadas.

Un error frecuente es utilizar un documento global genérico, redactado para todo el grupo, sin explicar su conexión con la sociedad española. La documentación debe mostrar cómo se relacionan la política global, el perfil funcional de la entidad residente en España y la remuneración que finalmente se le asigna.

Documentación específica del contribuyente o local file

El artículo 15 del RIS regula la documentación específica del contribuyente. Este expediente debe explicar las circunstancias particulares de la entidad española, su estrategia, actividad, entorno competitivo y las operaciones vinculadas relevantes realizadas durante el ejercicio.

Respecto de cada operación o categoría homogénea de operaciones, la documentación debería incluir:

• Descripción de la operación, su naturaleza, importe y finalidad económica.
• Identificación de las partes vinculadas, domicilio fiscal y número de identificación fiscal cuando proceda.
• Contratos, acuerdos, facturas y otra evidencia de la ejecución efectiva.
• Análisis funcional de las funciones, activos y riesgos de cada parte.
• Análisis de comparabilidad y ajustes practicados, si son necesarios.
• Método de valoración seleccionado y justificación de su aplicación.
• Comparables utilizados, fuente de información y valor o intervalo de mercado obtenido.
• Criterios de reparto de costes y evidencia del beneficio esperado en servicios intragrupo.
• Información financiera, conciliación con la contabilidad y referencia a las cuentas anuales.
• Acuerdos previos de valoración o resoluciones tributarias que puedan afectar a las operaciones.

En valoraciones complejas, el artículo 18.4 de la LIS permite emplear métodos y técnicas de valoración generalmente aceptados cuando los métodos previstos no sean aplicables. En esos supuestos, es fundamental describir con precisión las hipótesis, proyecciones, tasas de descuento, ratios, variables y fuentes utilizadas, priorizando los datos observables de mercado frente a estimaciones subjetivas.

Esta exigencia cobra especial relevancia en transmisiones de participaciones, cesiones de intangibles, reestructuraciones empresariales y compraventas de negocios. En estas operaciones puede ser necesario contar con un informe de valoración de empresa que justifique la metodología aplicada y la razonabilidad de sus hipótesis.

Cuándo puede aplicarse la documentación simplificada

Las personas o entidades cuyo importe neto de la cifra de negocios sea inferior a 45 millones de euros pueden aplicar el contenido simplificado de documentación previsto en el artículo 16 del RIS. Esta simplificación reduce el contenido formal exigible, pero no elimina la obligación de valorar las operaciones a valor de mercado ni de poder justificar el criterio seguido.

La documentación simplificada debe recoger, entre otros aspectos, la descripción de las operaciones, la identificación de las partes vinculadas, el método de valoración elegido y, con carácter general, los comparables utilizados y el valor o intervalo de valores resultante.

Además, existen operaciones especialmente sensibles a las que no se aplica el contenido simplificado. El artículo 16.5 del RIS incluye, entre otras:

• Operaciones realizadas por contribuyentes del IRPF en estimación objetiva con entidades participadas, al menos en un 25%, por el contribuyente o determinados familiares.
• Transmisiones de negocios.
• Transmisiones de valores o participaciones no cotizadas.
• Operaciones sobre inmuebles.
• Operaciones sobre activos intangibles.

La empresa tampoco debe confundir documentación simplificada con inexistencia de documentación. Una compraventa de inmueble entre sociedades vinculadas, un préstamo de socio o una cesión de marca requieren un análisis económico proporcionado al riesgo fiscal, incluso si la entidad no supera el umbral de 45 millones de euros. En este tipo de situaciones puede ser conveniente solicitar una valoración de participaciones sociales o una valoración de empresa entre socios, según la operación concreta.

Cómo preparar la documentación antes de una auditoría

1. Crear un inventario anual de operaciones vinculadas

El punto de partida no debe ser el informe técnico, sino un inventario completo de las relaciones vinculadas existentes durante el ejercicio. Es recomendable que contabilidad, administración, dirección financiera y asesoría fiscal revisen conjuntamente las operaciones realizadas con sociedades del grupo, socios, administradores y familiares vinculados.

Para cada operación conviene identificar:

• La parte vinculada y el tipo de vinculación conforme al artículo 18.2 de la LIS.
• Fecha, concepto, importe, moneda y sentido económico de la operación.
• Contrato, pedido, factura, justificante de pago y registro contable asociado.
• Método de valoración aplicado y documentación que lo respalda.
• Responsable interno de custodiar la información y las evidencias disponibles.

Este control facilita la conciliación de importes y reduce errores en la preparación del modelo 232 y su asesoramiento especializado. También permite detectar a tiempo operaciones que exigen un análisis más profundo antes de la presentación del Impuesto sobre Sociedades.

2. Formalizar contratos alineados con la realidad

La ausencia de contrato no invalida por sí sola una operación vinculada, pero complica la prueba de su causa, alcance, duración, sistema de remuneración y obligaciones de las partes. Los contratos firmados después de la operación o redactados de forma genérica tienen una fuerza probatoria limitada si no se corresponden con la práctica empresarial.

Un contrato intragrupo debería definir el bien o servicio transferido, las funciones de cada parte, el método de cálculo del precio, la periodicidad de facturación, la moneda, los riesgos asumidos, las condiciones de revisión y las causas de resolución. Además, la ejecución debe dejar evidencias documentales coherentes con lo pactado.

Los préstamos intragrupo exigen especial atención. Conviene documentar el importe, plazo, calendario de amortización, tipo de interés, garantías, finalidad de la financiación, capacidad de reembolso y circunstancias financieras comparables a las que habría analizado una entidad independiente.

3. Realizar un análisis funcional real

El análisis funcional es el núcleo de la documentación de precios de transferencia. Debe responder con claridad a tres preguntas: qué hace cada entidad, qué activos emplea y qué riesgos controla y asume.

No es suficiente con describir a una empresa como “distribuidora” o “prestadora de servicios”. Debe concretarse si negocia con clientes, fija precios, mantiene existencias, asume el riesgo de crédito, desarrolla campañas de marketing, explota tecnología, emplea personal cualificado o toma decisiones estratégicas.

Si cambian las funciones desarrolladas por una entidad, la política de precios de transferencia debe revisarse. Por ejemplo, si una filial pasa de ser un distribuidor de riesgo limitado a invertir de forma relevante en marketing, asumir garantías o desarrollar mercado, la remuneración prevista puede dejar de reflejar adecuadamente el valor aportado.

4. Elegir y justificar el método de valoración

El artículo 18.4 de la LIS contempla cinco métodos principales: precio libre comparable, coste incrementado, precio de reventa, distribución del resultado y margen neto operacional. La elección debe atender a la naturaleza de la operación, el perfil funcional de las partes, la disponibilidad de información fiable y el grado de comparabilidad.

El método debe explicarse, no limitarse a una mención formal. Si se descarta un método aparentemente directo, la empresa debería documentar por qué no existen comparables suficientemente fiables o por qué las características particulares de la operación hacen más apropiada otra alternativa.

5. Acreditar la utilidad de los servicios intragrupo

El artículo 18.5 de la LIS exige que los servicios prestados entre personas o entidades vinculadas produzcan o puedan producir una ventaja o utilidad para su destinatario. Este requisito es especialmente relevante en servicios de dirección, administración, recursos humanos, tecnología, marketing, asesoramiento jurídico o apoyo financiero.

Para justificar la prestación efectiva y su valoración, es aconsejable conservar informes, entregables, correos electrónicos, actas, horas dedicadas, perfiles de los profesionales, reuniones, proyectos y resultados obtenidos. La documentación debe demostrar que el servicio responde a una necesidad de la entidad receptora y que no consiste en una actividad duplicada, una función exclusiva de la matriz o una actuación propia de los socios.

Cuando los costes se reparten entre varias sociedades, el criterio utilizado debe ser racional, consistente y estar vinculado al beneficio esperado por cada destinatario, tal como prevé el artículo 18.5 de la LIS. Una política adecuada de servicios intragrupo evita facturas genéricas de “management fee” sin soporte económico suficiente.

El modelo 232 y la necesidad de conciliar la información

El modelo 232 no sustituye a la documentación de precios de transferencia, pero constituye una fuente de información relevante para la Administración tributaria. Su obligación informativa se regula en el artículo 13.4 del RIS y en la Orden HFP/816/2017.

Con carácter general, deben informarse las operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el importe conjunto de las contraprestaciones del período impositivo supere 250.000 euros, valoradas a mercado. También deben declararse las operaciones específicas cuando el importe conjunto de cada tipo de operación supere 100.000 euros durante el período impositivo.

La Orden HFP/816/2017 incluye entre las operaciones específicas, entre otras, las excluidas del contenido simplificado de documentación. Asimismo, establece obligaciones de información para determinados supuestos relacionados con jurisdicciones no cooperativas y con el régimen de reducción de rentas procedentes de determinados activos intangibles.

El plazo ordinario de presentación es el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo. Por ejemplo, para una entidad cuyo ejercicio 2026 coincida con el año natural y cierre el 31 de diciembre de 2026, el plazo ordinario será del 1 al 30 de noviembre de 2027. La presentación debe realizarse por vía electrónica a través de la Sede electrónica de la Agencia Tributaria.

Antes de presentarlo, conviene conciliar el modelo 232 con las facturas emitidas y recibidas, los registros contables, las cuentas anuales, la documentación local y la declaración del Impuesto sobre Sociedades. Una diferencia no implica necesariamente una regularización, pero puede motivar requerimientos y dificultar la explicación de la política aplicada.

Información país por país en grupos multinacionales

Los grupos multinacionales con un importe neto de la cifra de negocios consolidado de, al menos, 750 millones de euros en los doce meses anteriores al inicio del período impositivo están sujetos, en los supuestos previstos por el artículo 13 del RIS, a la obligación de información país por país.

Esta información incluye, por cada jurisdicción fiscal, datos sobre ingresos con vinculadas y terceros, resultados antes de impuestos, impuestos satisfechos y devengados, capital, resultados no distribuidos, plantilla media, activos materiales y entidades integrantes del grupo.

Las entidades residentes en España integrantes de un grupo obligado también deben atender a la obligación de comunicación sobre la entidad que presenta la información país por país, en los términos y plazos establecidos en el artículo 13.1 del RIS. El análisis debe realizarse atendiendo a la estructura concreta del grupo y a la entidad matriz, sustituta o integrante que pueda resultar obligada.

La información país por país no reemplaza el análisis individual de las operaciones vinculadas. Mientras que el informe país por país sirve para una evaluación de riesgos a alto nivel, el expediente local exige estudiar las funciones, riesgos, comparables y condiciones económicas de cada operación relevante. Puede profundizar en este enfoque a través de la guía de Directrices OCDE de precios de transferencia.

Errores que incrementan el riesgo de comprobación

• Elaborar el informe varios ejercicios después sin evidencias contemporáneas de la operativa.
• Utilizar contratos estándar que no reflejan las funciones realmente desarrolladas.
• Facturar servicios intragrupo sin acreditar la utilidad para la entidad receptora.
• Aplicar márgenes, porcentajes de recargo o tipos de interés sin análisis económico ni referencias de mercado.
• Emplear comparables obsoletos, poco depurados o pertenecientes a sectores claramente diferentes.
• No conciliar el estudio con la contabilidad, las cuentas anuales, el modelo 200 y el modelo 232.
• No actualizar la política después de una adquisición, reestructuración, cambio funcional o modificación relevante de mercado.
• Ignorar operaciones con socios, administradores o familiares por considerarlas habituales o de escasa complejidad.

Riesgos y sanciones por documentación insuficiente

Una documentación deficiente puede dar lugar a ajustes de valoración, incremento de la base imponible, intereses de demora y, cuando concurran los requisitos legales, sanciones tributarias. El régimen sancionador específico en materia de documentación de operaciones vinculadas se contempla en el artículo 18.13 de la LIS, sin perjuicio de las infracciones generales reguladas en la Ley 58/2003, General Tributaria.

La normativa distingue entre incumplimientos de obligaciones documentales y regularizaciones derivadas de una valoración incorrecta. Disponer de documentación correcta puede tener efectos relevantes en el régimen sancionador, pero un informe formal no garantiza por sí solo que la valoración aplicada sea aceptada. Debe ser completo, consistente con la realidad y respaldado por evidencias verificables.

Ante operaciones relevantes, como financiación intragrupo, servicios centralizados, transmisiones de inmuebles o participaciones, cesiones de intangibles, reorganizaciones o retribución de socios profesionales, resulta prudente anticipar el análisis. Hablar con un asesor fiscal de ACTTAX antes del cierre puede evitar decisiones difíciles de sostener varios años después.

Checklist interno para preparar una auditoría de precios de transferencia

• ¿Está actualizado el organigrama societario y el mapa de vinculaciones?
• ¿Se han identificado todas las operaciones vinculadas realizadas durante el ejercicio 2026?
• ¿Existen contratos firmados y alineados con la ejecución real?
• ¿Se conservan facturas, justificantes de pago, entregables y soporte contable de cada operación?
• ¿El análisis funcional identifica quién decide, quién ejecuta y quién controla los riesgos?
• ¿El método de valoración está justificado y se ha aplicado de forma consistente?
• ¿Los comparables son actuales, fiables y están correctamente documentados?
• ¿Se ha acreditado el beneficio o utilidad de los servicios intragrupo?
• ¿La documentación se concilia con las cuentas anuales, el modelo 200 y el modelo 232?
• ¿Se han revisado los cambios societarios, funcionales o financieros relevantes del grupo?
• ¿La documentación está disponible desde la finalización del plazo voluntario de declaración del Impuesto sobre Sociedades?

La mejor preparación para una auditoría no consiste en acumular documentos, sino en construir una explicación económica coherente: qué se hizo, por qué se hizo, quién aportó valor, qué riesgos asumió cada entidad y por qué la retribución acordada habría sido aceptable entre partes independientes. Una política de precios de transferencia bien documentada mejora la gobernanza fiscal, protege la posición de la empresa y permite afrontar una comprobación con mayor seguridad.

ACTTAX ayuda a empresas y grupos empresariales a diseñar, revisar y documentar sus operaciones vinculadas, desde la documentación de precios de transferencia hasta la valoración de operaciones vinculadas. Para revisar la preparación documental de su empresa, puede solicitar un estudio personalizado con nuestro equipo fiscal.