Aspectos clave para la valoración de intangibles en precios de transferencia

La valoración de activos intangibles en operaciones vinculadas es uno de los ámbitos más sensibles de los precios de transferencia. Patentes, software, know-how, algoritmos, bases de datos, tecnología, derechos de explotación, marcas o desarrollos internos pueden concentrar una parte relevante del beneficio de un grupo y, por tanto, atraer el foco de la Administración tributaria.

En España, el punto de partida para el ejercicio 2026 sigue siendo el principio de plena competencia: las operaciones entre personas o entidades vinculadas deben valorarse por su valor de mercado, de acuerdo con el artículo 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. En la práctica, valorar un intangible no consiste solo en aplicar una fórmula financiera: exige demostrar quién crea valor, quién asume riesgos, quién financia el desarrollo, quién controla las decisiones relevantes y qué habrían pactado partes independientes en circunstancias comparables. Por eso, antes de formalizar una licencia, una cesión de tecnología, una transmisión de software o una reorganización internacional de propiedad intelectual, conviene revisar la operación con un equipo especializado en operaciones vinculadas y precios de transferencia.

Por qué los intangibles son especialmente complejos en precios de transferencia

Los activos intangibles tienen una particularidad que los diferencia de otras operaciones intragrupo: muchas veces no existe un mercado transparente, no hay comparables públicos suficientemente fiables y su valor depende de expectativas futuras. Una patente en fase temprana, un software desarrollado internamente, una marca en expansión internacional o una tecnología pendiente de aprobación regulatoria pueden tener valores muy distintos según el escenario de negocio que se considere.

Además, la titularidad jurídica no siempre coincide con la creación real de valor. Una sociedad del grupo puede figurar como propietaria legal de una patente, pero otra entidad puede haber desarrollado la I+D, asumido los riesgos técnicos, financiado ensayos, gestionado la estrategia de protección legal o dirigido la explotación comercial. En estos casos, la valoración debe atender a la realidad económica de la operación y no limitarse al contrato.

Las Directrices de la OCDE aplicables en materia de precios de transferencia 2022, referencia internacional en esta materia, dedican su Capítulo VI a las operaciones que implican el uso o transferencia de intangibles y ponen el foco en las funciones de desarrollo, mejora, mantenimiento, protección y explotación, conocidas como funciones DEMPE. El preámbulo de la Ley 27/2014 reconoce expresamente la relevancia internacional del tratamiento fiscal de las operaciones vinculadas y la influencia de los trabajos de la OCDE, sin perjuicio de que la norma aplicable en España sea la legislación interna vigente.

Marco normativo español aplicable en 2026

Para el ejercicio 2026, la valoración de intangibles en precios de transferencia se apoya principalmente en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, la Orden reguladora del modelo 232 y, como criterio interpretativo internacional, las Directrices OCDE.

El artículo 18.1 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades establece que las operaciones entre personas o entidades vinculadas se valorarán por su valor de mercado, entendido como aquel que se habría acordado por personas o entidades independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia. Cuando la operación afecta a intangibles, este principio debe aplicarse considerando tanto la naturaleza jurídica del activo como su contribución económica real al negocio.

Si tu empresa licencia tecnología a una sociedad vinculada, cede software a otra entidad del grupo, transmite una marca o reorganiza la propiedad de una patente, la revisión debe incluir la valoración financiera, el perímetro de vinculación, los contratos, la sustancia económica, la documentación obligatoria y la eventual declaración en el modelo 232. En ACTTAX podemos ayudarte a preparar la documentación de precios de transferencia y a anticipar riesgos antes de que la operación sea revisada.

Qué se considera intangible a efectos de precios de transferencia

En precios de transferencia, el concepto de intangible es más amplio que el tratamiento contable de un activo. Puede existir un intangible relevante aunque no figure activado en balance, siempre que genere beneficios económicos, pueda ser controlado o explotado y partes independientes hubieran pagado por acceder a él o por transferirlo.

Entre los intangibles que suelen aparecer en operaciones vinculadas se encuentran:

• Patentes, modelos de utilidad y derechos de propiedad industrial.
• Software avanzado, plataformas tecnológicas, algoritmos y desarrollos digitales.
• Know-how técnico, procesos productivos, fórmulas, diseños y documentación industrial.
• Marcas, nombres comerciales, dominios y reputación comercial.
• Bases de datos, listas de clientes, relaciones contractuales y canales de distribución.
• Derechos de explotación, licencias, sublicencias y derechos de uso territorial.
• Resultados de proyectos de I+D+i aún no plenamente explotados.

Ahora bien, no todos los intangibles tienen el mismo tratamiento fiscal. Una cosa es valorar una operación vinculada sobre un intangible conforme al artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y otra distinta es determinar si la renta derivada de ese intangible puede beneficiarse de la reducción del artículo 23 de la misma Ley. Esta diferencia es crítica en grupos tecnológicos, empresas de software, compañías industriales con I+D propia y negocios que explotan licencias o desarrollos internos.

Primer paso: delimitar exactamente la operación vinculada

El error más frecuente en la valoración de intangibles es empezar por el método antes de haber definido correctamente la operación. No es lo mismo una licencia de uso limitada en el tiempo que una transmisión definitiva; tampoco es igual una sublicencia territorial que una cesión mundial, ni una licencia de software con mantenimiento incluido que una transferencia de código fuente sin asistencia posterior.

Antes de valorar, debe concretarse:

• Activo o derecho afectado: patente, software, marca, know-how, derechos de explotación, datos, tecnología o combinación de varios elementos.
• Alcance jurídico: propiedad plena, derecho de uso, licencia exclusiva, licencia no exclusiva, sublicencia, derecho temporal o derecho perpetuo.
• Ámbito territorial: España, Unión Europea, mercado global o jurisdicciones concretas.
• Duración: periodo contractual, vida legal del derecho, vida económica estimada y posibles renovaciones.
• Contraprestación: royalty fijo, royalty variable, pago inicial, pagos por hitos, precio de transmisión, earn-out o combinación de mecanismos.
• Obligaciones accesorias: soporte técnico, mantenimiento, actualizaciones, formación, hosting, garantías o cesión de personal especializado.
• Riesgos asumidos: riesgo tecnológico, regulatorio, comercial, de obsolescencia, de defensa legal, de explotación o de fracaso del desarrollo.

Cuando el contrato mezcla varios elementos —por ejemplo, licencia tecnológica, asistencia técnica y servicios de soporte— conviene separar cada componente y analizar si debe valorarse de manera independiente. El artículo 18.5 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige, para las prestaciones de servicios entre vinculadas, que los servicios produzcan o puedan producir una ventaja o utilidad a su destinatario. Por ello, si junto a la licencia existen servicios intragrupo, deben documentarse con su propia lógica económica.

Análisis funcional: quién crea realmente el valor del intangible

La valoración de intangibles exige identificar las funciones, activos y riesgos de cada entidad vinculada. La pregunta clave no es solo quién aparece como propietario legal, sino quién ha desarrollado, mejorado, mantenido, protegido y explotado el intangible.

Funciones DEMPE

Las funciones DEMPE permiten ordenar el análisis económico del intangible:

• Desarrollo: quién realiza la investigación, diseña el software, crea la tecnología o impulsa el proyecto inicial.
• Mejora: quién actualiza, optimiza o adapta el intangible a nuevos mercados, clientes o funcionalidades.
• Mantenimiento: quién conserva la funcionalidad, vigencia o capacidad económica del activo.
• Protección: quién registra, defiende, renueva o protege legalmente el derecho.
• Explotación: quién comercializa, licencia, integra o rentabiliza el intangible frente a clientes o usuarios.

Si una sociedad del grupo solo ostenta la titularidad jurídica, pero no tiene personal, capacidad de decisión ni control efectivo sobre los riesgos relevantes, puede ser difícil justificar que retenga la totalidad de los beneficios asociados al intangible. La remuneración debe alinearse con la contribución real de cada entidad.

Financiación y control del riesgo

Financiar el desarrollo de un intangible no basta, por sí solo, para atribuir todos los retornos. En precios de transferencia es esencial distinguir entre aportar fondos y controlar los riesgos relevantes. Una entidad que financia un proyecto, pero no decide sobre su continuidad, presupuesto, protección legal, estrategia comercial o mitigación de riesgos, normalmente no debería recibir la misma rentabilidad que una entidad que dirige y controla el desarrollo.

En operaciones complejas —por ejemplo, desarrollo conjunto de tecnología entre varias sociedades— puede ser necesario estructurar un acuerdo de reparto de costes. El artículo 18.7 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige que los participantes accedan a la propiedad u otro derecho con consecuencias económicas similares sobre los activos o derechos resultantes, que las aportaciones se basen en la previsión de utilidades o ventajas esperadas y que el acuerdo contemple cambios en las circunstancias o en los participantes, incluyendo pagos compensatorios y ajustes.

Métodos de valoración aplicables a intangibles

El artículo 18.4 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades recoge los métodos de valoración de operaciones vinculadas: precio libre comparable, coste incrementado, precio de reventa, distribución del resultado y margen neto operacional. Además, cuando no resulte posible aplicar esos métodos, permite utilizar otros métodos y técnicas de valoración generalmente aceptados que respeten el principio de libre competencia.

En intangibles únicos o difíciles de comparar, los métodos basados en ingresos futuros suelen tener un papel relevante. No obstante, su uso exige disciplina técnica: previsiones financieras realistas, tasas de descuento justificadas, vida económica razonable, análisis de sensibilidad, escenarios alternativos y coherencia con planes de negocio aprobados en la fecha de la transacción.

En ACTTAX elaboramos informes de valoración de operaciones vinculadas que combinan análisis fiscal, financiero y documental, especialmente útiles cuando la operación afecta a tecnología, software, licencias, marcas o reorganizaciones de propiedad intelectual.

El reto de los intangibles de difícil valoración

Los intangibles de difícil valoración son aquellos para los que, en el momento de la operación, no existen comparables fiables y las proyecciones futuras tienen una incertidumbre significativa. Es habitual en proyectos de biotecnología, software escalable, plataformas digitales, tecnología industrial, patentes en fase de aprobación o activos aún no plenamente comercializados.

La OCDE ha desarrollado un enfoque específico para los hard-to-value intangibles, incorporado a las Directrices de precios de transferencia y complementado por la guía sobre activos intangibles de difícil valoración. La idea central es que, si la valoración ex ante se basó en hipótesis que posteriormente se revelan muy alejadas de los resultados reales, la Administración tributaria puede analizar si esas diferencias evidencian que la valoración inicial no era de mercado. Esto no significa que todo resultado posterior permita corregir automáticamente el precio, pero sí obliga al contribuyente a demostrar que sus previsiones iniciales eran razonables con la información disponible en la fecha de la operación.

Por ello, en operaciones sobre intangibles de alto potencial conviene conservar:

• Planes de negocio existentes en la fecha de la operación.
• Versiones de presupuestos, informes técnicos y aprobaciones internas.
• Escenarios de éxito, fracaso, retraso regulatorio u obsolescencia.
• Justificación de la tasa de descuento y primas de riesgo.
• Estudios de mercado y comparables descartados.
• Contratos con terceros independientes, si existen.
• Actas o evidencias de decisiones sobre desarrollo, protección y explotación.

Documentación obligatoria: qué debe preparar la empresa

El artículo 18.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades obliga a las personas o entidades vinculadas a mantener a disposición de la Administración tributaria la documentación específica que justifique que sus operaciones se han valorado por su valor de mercado. El Reglamento del Impuesto sobre Sociedades desarrolla esta obligación en los artículos 13 a 16.

En operaciones sobre intangibles, la documentación debería incluir al menos:

• Descripción detallada del intangible y de su estado de desarrollo.
• Titularidad legal y contractual del activo.
• Análisis funcional de las entidades intervinientes, con especial atención a funciones DEMPE.
• Contratos de licencia, cesión, desarrollo, reparto de costes o asistencia técnica.
• Justificación del método de valoración elegido y de los métodos descartados.
• Estudio de comparabilidad, si existen comparables externos o internos.
• Proyecciones financieras, hipótesis y análisis de sensibilidad.
• Coherencia entre valoración, contabilidad, facturación, pagos y declaraciones fiscales.
• Impacto en el modelo 232 y, si procede, en la reducción del artículo 23 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La documentación simplificada prevista para entidades o grupos con importe neto de la cifra de negocios inferior a 45 millones de euros no resulta aplicable a determinadas operaciones, entre ellas las operaciones sobre activos intangibles, conforme al artículo 18.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Por tanto, una pyme o grupo de menor dimensión puede seguir teniendo una obligación documental exigente si realiza operaciones vinculadas sobre intangibles. Si necesitas revisar el alcance concreto de la obligación, puedes consultar nuestra guía de normativa española de operaciones vinculadas o hablar con un asesor fiscal.

Umbrales y modelo 232 en operaciones sobre intangibles

El modelo 232 es una declaración informativa que recoge determinadas operaciones vinculadas y operaciones o situaciones relacionadas con países o territorios que, conforme a la terminología actual, deben analizarse como jurisdicciones no cooperativas. Su regulación se encuentra en la Orden HFP/816/2017 y la tramitación se realiza a través de la sede electrónica de la Agencia Tributaria.

Con carácter general, el modelo 232 se presenta en el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo al que se refiera la información. Para sociedades cuyo ejercicio coincida con el año natural, el modelo 232 correspondiente al ejercicio 2025 se presenta del 1 al 30 de noviembre de 2026. Si tu empresa realiza licencias, cesiones o transmisiones de intangibles con vinculadas, es recomendable revisar con antelación si existe obligación de presentar el modelo 232 y si la información coincide con la documentación de precios de transferencia.

Patent box y precios de transferencia: dos análisis que deben coordinarse

Cuando una entidad española cede determinados activos intangibles y aplica la reducción del artículo 23 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, el análisis se vuelve doble. Por un lado, debe determinarse si el activo y la renta cumplen los requisitos del régimen. Por otro, si el cesionario es una entidad vinculada, la contraprestación debe ser de mercado conforme al artículo 18 de la misma Ley.

En 2026, el artículo 23 LIS permite una reducción en la base imponible sobre determinadas rentas positivas procedentes de la cesión del derecho de uso o explotación de patentes, modelos de utilidad, certificados complementarios de protección de medicamentos y productos fitosanitarios, dibujos y modelos legalmente protegidos que deriven de actividades de investigación y desarrollo e innovación tecnológica, y software avanzado registrado que derive de actividades de investigación y desarrollo. El porcentaje de reducción resulta de multiplicar el 60% por un coeficiente basado en los gastos directamente relacionados con la creación del activo, con las reglas y límites establecidos en el propio artículo 23.

En ningún caso dan derecho a la reducción las rentas procedentes de la cesión del derecho de uso o explotación, o de la transmisión, de marcas, obras literarias, artísticas o científicas, películas cinematográficas, derechos personales susceptibles de cesión como los derechos de imagen, programas informáticos distintos de los señalados en la norma, equipos industriales, comerciales o científicos, ni cualquier otro derecho o activo distinto de los previstos en el artículo 23. Esta exclusión debe revisarse con especial cuidado en grupos que combinan marcas, software, tecnología y servicios de soporte bajo un mismo contrato.

La aplicación del régimen exige registros contables que permitan determinar ingresos y gastos directos correspondientes a cada activo objeto de cesión. Además, si el contrato incluye prestaciones accesorias de bienes o servicios, debe diferenciarse la contraprestación correspondiente a esas prestaciones. En operaciones significativas, el artículo 23.6 y 23.7 permite solicitar acuerdos previos de valoración o de calificación y valoración con la Administración tributaria, cuyo procedimiento se desarrolla en los artículos 39 a 44 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

Riesgos fiscales y sanciones por una valoración incorrecta

Una valoración incorrecta puede derivar en ajustes de precios de transferencia, regularizaciones en el Impuesto sobre Sociedades, ajustes correlativos en otras entidades vinculadas, intereses de demora y sanciones. El artículo 18.10 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades permite a la Administración tributaria comprobar las operaciones vinculadas y efectuar las correcciones que procedan en términos de plena competencia.

El régimen sancionador se recoge en el artículo 18.13 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Cuando no hay corrección valorativa, la falta de aportación o la aportación incompleta o con datos falsos de la documentación puede sancionarse con multa pecuniaria fija de 1.000 euros por dato y 10.000 euros por conjunto de datos, con los límites previstos en la norma. Cuando sí hay corrección y concurren los supuestos del artículo 18.13.2.º, la sanción puede consistir en multa proporcional del 15% sobre el importe de las cantidades que resulten de las correcciones correspondientes a cada operación.

En intangibles, los riesgos suelen concentrarse en cuatro áreas: ausencia de comparables fiables, proyecciones financieras poco documentadas, contratos que no reflejan la realidad económica y falta de coherencia entre la titularidad legal y las funciones DEMPE. Una revisión preventiva suele ser mucho menos costosa que defender una regularización cuando la operación ya se ha ejecutado y la documentación se prepara tarde.

Cuándo conviene solicitar un acuerdo previo de valoración

El artículo 18.9 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades permite solicitar a la Administración tributaria que determine, con carácter previo, la valoración de operaciones entre personas o entidades vinculadas. La solicitud debe acompañarse de una propuesta fundamentada en el principio de libre competencia. El acuerdo puede tener efectos para operaciones posteriores a su aprobación y una validez máxima de cuatro períodos impositivos siguientes al de la fecha en que se apruebe, sin perjuicio de las reglas sobre posibles efectos a períodos anteriores no prescritos y de las modificaciones por variación significativa de circunstancias.

En materia de intangibles, un acuerdo previo de valoración puede ser especialmente útil cuando:

• La operación afecta a un intangible único o de difícil valoración.
• El importe de royalties, pagos iniciales o precio de transmisión es significativo.
• Existen varias jurisdicciones implicadas y riesgo de doble imposición.
• Se prevé una explotación a largo plazo con alta incertidumbre.
• Se pretende aplicar la reducción del artículo 23 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
• La operación forma parte de una reorganización empresarial o traslado de funciones, activos y riesgos.

En grupos internacionales, además, puede valorarse un acuerdo bilateral o multilateral con otras Administraciones tributarias, conforme al procedimiento previsto en los artículos 31 a 36 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. Si la operación tiene materialidad relevante, hablar con un asesor fiscal especializado antes de ejecutarla puede reducir significativamente la incertidumbre.

Buenas prácticas para defender la valoración de un intangible

Una valoración sólida debe poder explicar de forma clara por qué el precio pactado es razonable desde la perspectiva de partes independientes. Para ello, conviene seguir una metodología ordenada:

• Preparar la documentación antes o durante la operación: no cuando ya existe una comprobación.
• Alinear contrato y realidad: la entidad que contractualmente asume riesgos debe tener capacidad real para controlarlos.
• Separar componentes: licencia, servicios, financiación, mantenimiento, soporte y desarrollo adicional deben identificarse correctamente.
• Conservar evidencia contemporánea: presupuestos, planes, actas, informes técnicos y decisiones internas.
• Revisar comparables con criterio: no basta con extraer royalties de bases de datos si las condiciones no son comparables.
• Justificar escenarios y sensibilidad: especialmente en tecnologías emergentes, software escalable o proyectos con incertidumbre regulatoria.
• Coordinar fiscalidad y contabilidad: el precio, la factura, el contrato, la contabilidad y el modelo 232 deben contar la misma historia.
• Actualizar la política: si cambian las funciones, los riesgos, el mercado o la vida económica del activo, debe revisarse la remuneración.

También es recomendable conectar la valoración del intangible con otras áreas del grupo: financiación intragrupo, servicios de soporte, contratos de distribución, acuerdos de I+D y reestructuraciones. Por ejemplo, una licencia de tecnología puede ir acompañada de préstamos intragrupo, pagos por servicios o cambios en la cadena de valor. Analizar cada pieza por separado sin ver el conjunto puede generar inconsistencias.

Cómo puede ayudar ACTTAX en la valoración de intangibles

La valoración de intangibles en precios de transferencia exige una combinación de conocimientos fiscales, financieros, contables y jurídicos. No basta con obtener un rango de royalties: hay que defender por qué ese rango es comparable, por qué el método elegido es el más adecuado, cómo se han asignado los riesgos y qué evidencia demuestra que la operación respeta el principio de plena competencia.

Desde ACTTAX podemos ayudarte en todas las fases del proceso:

• Diagnóstico de operaciones vinculadas sobre intangibles.
• Diseño de políticas de royalties, licencias y cesiones intragrupo.
• Elaboración de informes de valoración de empresas y activos intangibles.
• Preparación de documentación local y de grupo en precios de transferencia.
• Revisión de obligaciones del modelo 232.
• Análisis de aplicación del artículo 23 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
• Soporte en acuerdos previos de valoración y procedimientos de comprobación.

Si tu empresa desarrolla software, tecnología, patentes, know-how o marcas y realiza operaciones con sociedades vinculadas, es el momento de revisar si la política aplicada es defendible en 2026. Puedes solicitar un estudio personalizado o conocer nuestros servicios de asesoría fiscal y valoración para anticipar riesgos y documentar correctamente la operación.

Conclusión: el valor del intangible debe seguir al valor creado

La regla esencial es sencilla de formular, pero compleja de aplicar: el beneficio asociado a un intangible debe atribuirse a quienes realmente contribuyen a crearlo, mejorarlo, mantenerlo, protegerlo y explotarlo. En España, el artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige valorar las operaciones vinculadas por su valor de mercado, y las operaciones sobre intangibles quedan sometidas a un escrutinio especialmente intenso por su impacto en la distribución de beneficios dentro del grupo.

Una política de precios de transferencia bien diseñada debe integrar contratos coherentes, análisis funcional DEMPE, método de valoración adecuado, documentación contemporánea, cumplimiento del modelo 232 y revisión de posibles incentivos fiscales como el artículo 23. En operaciones de importe relevante o alta incertidumbre, la valoración previa y el asesoramiento especializado no son una formalidad: son una herramienta de protección fiscal y de seguridad jurídica para la empresa.