El valor de mercado en los préstamos participativos "vinculados"

Los préstamos participativos entre partes vinculadas son una herramienta útil para reforzar la financiación de una sociedad sin acudir de forma inmediata a una ampliación de capital. Son frecuentes en grupos empresariales, empresas familiares, sociedades en crecimiento, filiales con necesidades de capitalización y operaciones socio-sociedad. Ahora bien, cuando prestamista y prestatario están vinculados, el precio pactado no puede fijarse de forma intuitiva: debe responder al valor de mercado y estar soportado por un análisis serio de precios de transferencia.

La dificultad está en que un préstamo participativo no funciona como un préstamo bancario ordinario. Puede combinar interés fijo, interés variable ligado a beneficios o ventas, subordinación frente a otros acreedores, vencimientos largos, carencias, ausencia de garantías y restricciones a la amortización anticipada. Por eso, su valoración exige analizar la operación como una financiación híbrida, con elementos de deuda y de riesgo económico próximo al capital. En ACTTAX ayudamos a empresas, grupos y socios a diseñar y documentar este tipo de operaciones mediante nuestros servicios de préstamos intragrupo, operaciones vinculadas y valoración de operaciones vinculadas.

Por qué el valor de mercado es decisivo en un préstamo participativo vinculado

El artículo 18.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, establece que las operaciones realizadas entre personas o entidades vinculadas se valorarán por su valor de mercado. La norma define ese valor como el que se habría acordado por personas o entidades independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia.

Aplicado a un préstamo participativo, esto significa que la remuneración total esperada —interés fijo, interés variable, comisiones, penalizaciones, condiciones de vencimiento, subordinación y garantías— debe ser coherente con lo que habrían aceptado un prestamista independiente y un prestatario independiente en una operación comparable. Si la sociedad prestataria paga más de lo que pagaría en mercado, la Administración tributaria puede cuestionar la deducibilidad del exceso o practicar ajustes de valoración. Si paga menos, puede entender que existe una ventaja patrimonial no remunerada, con las consecuencias fiscales que procedan.

Este análisis es especialmente relevante en grupos de sociedades, holdings familiares, sociedades participadas por socios comunes y operaciones de financiación entre socio y sociedad. En estos casos, la finalidad empresarial puede ser perfectamente legítima —recapitalizar una filial, financiar una inversión, evitar tensiones de liquidez, sostener una expansión o sustituir financiación bancaria—, pero debe separarse de la pregunta fiscal esencial: ¿las condiciones pactadas son las que habrían aceptado partes independientes?

Marco normativo aplicable en España en 2026

Concepto mercantil de préstamo participativo

El punto de partida es el artículo 20 del Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio. Esta norma caracteriza los préstamos participativos por la existencia de un interés variable determinado en función de la evolución de la actividad de la empresa prestataria. El criterio puede ser el beneficio neto, el volumen de negocio, el patrimonio total u otra magnitud libremente pactada por las partes. Además, puede acordarse un interés fijo con independencia de la evolución de la actividad.

El mismo artículo 20 permite pactar una cláusula penalizadora por amortización anticipada, establece que los préstamos participativos se sitúan después de los acreedores comunes en orden a la prelación de créditos y dispone que se considerarán patrimonio contable a efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil. Esta última regla es muy importante en situaciones de desequilibrio patrimonial, pero no debe confundirse con una calificación automática como patrimonio neto a todos los efectos contables o fiscales.

Regla fiscal de operaciones vinculadas

El artículo 18.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades considera vinculadas, entre otras, a una entidad y sus socios o partícipes cuando la participación sea igual o superior al 25%; a una entidad y sus administradores, salvo en lo correspondiente a la retribución por el ejercicio de sus funciones; a dos entidades que pertenezcan a un grupo; a una entidad y los consejeros o administradores de otra entidad cuando ambas pertenezcan a un grupo; y a entidades participadas indirectamente en, al menos, el 25% del capital social o de los fondos propios.

Por tanto, un préstamo participativo puede ser una operación vinculada en escenarios muy diversos: financiación de una matriz a una filial, préstamo de una filial a la matriz, financiación entre sociedades hermanas, préstamo de un socio persona física con participación igual o superior al 25%, financiación entre sociedades bajo control familiar común o préstamos entre entidades con administradores comunes dentro de un grupo.

Regla especial para préstamos participativos dentro del mismo grupo mercantil

Además del régimen general de precios de transferencia, existe una regla fiscal específica que no debe pasarse por alto. El artículo 15.a) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades establece que no son fiscalmente deducibles los gastos que representen una retribución de fondos propios. La propia norma añade que tendrán esa consideración las retribuciones correspondientes a préstamos participativos otorgados por entidades que formen parte del mismo grupo de sociedades según los criterios del artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas.

La consecuencia práctica es clara: si el préstamo participativo se concede entre entidades del mismo grupo mercantil, la remuneración puede tener la naturaleza de retribución de fondos propios a efectos fiscales para la entidad pagadora y, por tanto, no ser deducible en el Impuesto sobre Sociedades, aunque contablemente se registre como gasto financiero. La disposición transitoria decimoséptima de la Ley del Impuesto sobre Sociedades excluye de esta regla a los préstamos participativos otorgados con anterioridad al 20 de junio de 2014.

En cambio, si existe vinculación pero no grupo mercantil del artículo 42 del Código de Comercio —por ejemplo, un préstamo participativo concedido por un socio persona física a su sociedad— no opera automáticamente la regla especial del artículo 15.a). En ese supuesto habrá que analizar la deducibilidad conforme a las reglas generales, el valor de mercado del artículo 18, la correcta imputación contable y, cuando proceda, la limitación de gastos financieros del artículo 16 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Qué significa realmente valor de mercado en un préstamo participativo

El valor de mercado no equivale necesariamente al tipo de interés de un préstamo bancario ordinario. Un préstamo participativo suele ser subordinado, puede carecer de garantías reales, puede tener un vencimiento largo y puede incorporar una remuneración variable ligada a la evolución del negocio. Todo ello modifica el riesgo asumido por el prestamista y, por tanto, la rentabilidad que exigiría un tercero independiente.

Las Directrices de la OCDE en materia de precios de transferencia y la guía específica de la OCDE sobre transacciones financieras recomiendan delimitar con precisión la operación antes de valorar su precio. Es decir, no basta con leer la etiqueta contractual: hay que analizar la realidad económica, la capacidad de endeudamiento del prestatario, la capacidad de repago, las funciones y riesgos asumidos por cada parte y las condiciones que habrían aceptado operadores independientes.

En la práctica, el análisis debe responder a preguntas como las siguientes:

• Si un tercero independiente habría concedido financiación en condiciones similares.
• Si el importe del préstamo es razonable atendiendo a la solvencia del prestatario.
• Si la subordinación frente a acreedores ordinarios exige una prima adicional de riesgo.
• Si la ausencia de garantías justifica una remuneración superior.
• Si el interés variable refleja una participación razonable en beneficios, ventas, EBITDA, patrimonio u otra magnitud.
• Si el interés fijo, cuando exista, compensa adecuadamente el riesgo mínimo asumido por el prestamista.
• Si el vencimiento, la carencia y el calendario de amortización son coherentes con el perfil crediticio del deudor.

Cuando la operación tiene importe relevante, afecta a sociedades con pérdidas o se formaliza dentro de un grupo, conviene preparar un informe específico que integre análisis jurídico, financiero, contable y fiscal. Si tu empresa está diseñando una financiación participativa con socios o entidades vinculadas, es recomendable hablar con un asesor fiscal antes de firmar el contrato, no cuando la operación ya está siendo revisada.

Métodos de valoración aplicables

El artículo 18.4 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades recoge los métodos de valoración de operaciones vinculadas: precio libre comparable, coste incrementado, precio de reventa, distribución del resultado y margen neto operacional. En operaciones financieras, el método más utilizado suele ser el precio libre comparable, apoyado en tipos de interés de mercado, comparables bancarios, emisiones de deuda, bases de datos financieras y ajustes por riesgo.

No obstante, en un préstamo participativo el análisis puede requerir técnicas complementarias. La propia Ley permite aplicar otros métodos y técnicas de valoración generalmente aceptados cuando no resulte posible aplicar adecuadamente los métodos anteriores, siempre que respeten el principio de libre competencia. Esta flexibilidad es especialmente útil cuando el componente variable tiene un peso relevante o cuando el perfil de riesgo del prestatario no se parece al de una deuda senior estándar.

Método del precio libre comparable

Consiste en comparar la operación vinculada con préstamos concedidos entre partes independientes en circunstancias equiparables. En préstamos participativos, los comparables deben ajustarse, como mínimo, por los siguientes factores:

• Riesgo de crédito del prestatario.
• Subordinación frente a acreedores ordinarios.
• Existencia o ausencia de garantías.
• Plazo, carencia y calendario de amortización.
• Divisa y jurisdicción de la operación.
• Sector de actividad y ciclo económico del prestatario.
• Situación financiera en la fecha de concesión o modificación.
• Existencia de interés variable ligado a ventas, EBITDA, beneficio neto, patrimonio u otra magnitud.

Uno de los errores más habituales es utilizar como comparable directo un préstamo bancario senior, garantizado y con amortización regular. Si el préstamo participativo está subordinado y carece de garantías, un financiador independiente exigiría normalmente una remuneración superior o una estructura económica distinta. Por tanto, el comparable debe ajustarse o descartarse si no refleja adecuadamente el riesgo real.

Valoración por flujos esperados

Cuando el componente variable es relevante, puede ser necesario valorar los flujos esperados del préstamo: intereses fijos, intereses variables, posibles penalizaciones, recuperación del principal y escenarios de impago. Este enfoque exige proyectar de forma razonable la magnitud sobre la que se calcula el interés variable y descontar los flujos a una tasa coherente con el riesgo de la operación.

Por ejemplo, un interés variable del 5% sobre beneficios puede ser poco significativo en una sociedad con pérdidas recurrentes, pero muy oneroso en una empresa con márgenes crecientes. A la inversa, un interés fijo reducido puede ser razonable si el prestamista participa en un potencial de resultados real y medible. La valoración debe realizarse con la información disponible en la fecha de concesión o modificación del préstamo, no exclusivamente con resultados observados a posteriori.

Análisis de capacidad de endeudamiento

En precios de transferencia financieros, no solo importa el tipo de interés: también importa el importe de la deuda. Una entidad independiente analizaría si prestaría esa cantidad, si el deudor puede atender intereses y si existen expectativas razonables de devolución del principal. Si la sociedad prestataria no puede devolver el préstamo en escenarios razonables, la Administración podría discutir si toda la operación debe tratarse como deuda o si una parte tiene naturaleza económica de aportación de fondos propios.

Este punto es especialmente sensible en préstamos participativos utilizados para recapitalizar sociedades con pérdidas. La subordinación y la remuneración variable pueden justificar condiciones más flexibles que las de un préstamo ordinario, pero no eliminan la necesidad de acreditar racionalidad económica. En estos casos, un análisis de valoración de empresas y de capacidad de repago puede ser clave para defender la operación.

Factores de comparabilidad que deben documentarse

Tratamiento fiscal para prestatario y prestamista

Cuando prestamista y prestatario pertenecen al mismo grupo mercantil

Si el préstamo participativo se concede entre entidades del mismo grupo del artículo 42 del Código de Comercio, la retribución del préstamo tiene la consideración de retribución de fondos propios para la entidad pagadora conforme al artículo 15.a) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En consecuencia, no será fiscalmente deducible para el prestatario, salvo que resulte aplicable el régimen transitorio previsto para préstamos participativos otorgados antes del 20 de junio de 2014.

Para el prestamista, el artículo 21.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades asimila, a efectos de dicho artículo, determinadas retribuciones de préstamos participativos intragrupo a dividendos o participaciones en beneficios. No obstante, la aplicación de la exención del artículo 21 no debe darse por supuesta: deben analizarse sus requisitos, límites y condiciones en cada caso, especialmente si no existe una participación directa suficiente entre prestamista y prestatario o si intervienen entidades no residentes.

En operaciones internacionales, además, habrá que revisar el convenio para evitar la doble imposición aplicable, la posible obligación de practicar retención, la calificación de la renta en la jurisdicción de la contraparte, las normas anti-híbridos y la coherencia de la documentación de precios de transferencia en ambos países.

Cuando existe vinculación, pero no grupo mercantil

Si el préstamo participativo se concede entre partes vinculadas que no forman parte del mismo grupo mercantil —por ejemplo, entre un socio persona física y su sociedad— la remuneración no queda automáticamente incluida en la regla especial de no deducibilidad del artículo 15.a). Aun así, sigue siendo obligatorio valorar la operación a mercado conforme al artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

En estos casos, la entidad prestataria debe justificar que el interés fijo y el interés variable no exceden de lo que habría aceptado pagar a un tercero independiente. Además, los gastos financieros netos estarán sujetos, cuando proceda, a la limitación del artículo 16 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que con carácter general limita su deducibilidad al 30% del beneficio operativo del ejercicio, con las reglas, mínimos y excepciones previstos en la norma.

Correcciones primarias y secundarias

Si la Administración tributaria concluye que el valor pactado difiere del valor de mercado, puede practicar un ajuste primario en la base imponible. Además, el artículo 18.11 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades regula el tratamiento fiscal de la diferencia en función de la naturaleza de las rentas puestas de manifiesto. En relaciones socio-sociedad, la diferencia puede calificarse, según el caso, como retribución de fondos propios, participación en beneficios, aportación a fondos propios, renta para la entidad o liberalidad para el socio.

Este es uno de los motivos por los que conviene documentar la operación antes de su ejecución. Una diferencia de valoración en un préstamo participativo no afecta solo a los intereses: puede impactar en el Impuesto sobre Sociedades, IRPF, Impuesto sobre la Renta de no Residentes, retenciones, contabilidad y valoración de participaciones. Si necesitas revisar una estructura ya firmada, en ACTTAX podemos ayudarte mediante un informe de valoración o un análisis específico de documentación de precios de transferencia.

Obligaciones documentales y Modelo 232

El artículo 18.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige que las personas o entidades vinculadas mantengan a disposición de la Administración tributaria la documentación específica que justifique que las operaciones se han valorado conforme al principio de libre competencia. El desarrollo reglamentario se encuentra en el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, especialmente en sus artículos 13 a 16.

Con carácter general, la documentación específica no será exigible para operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el importe de la contraprestación del conjunto de operaciones no supere 250.000 euros, de acuerdo con el valor de mercado. No obstante, existen operaciones específicas, exclusiones y supuestos particulares que deben revisarse caso por caso. Además, para grupos o contribuyentes con importe neto de cifra de negocios igual o superior a 45 millones de euros, las obligaciones documentales son más extensas.

Respecto al Modelo 232, la Agencia Tributaria indica que el plazo de presentación es el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo al que se refiere la información. Para entidades cuyo ejercicio coincide con el año natural, el Modelo 232 correspondiente al ejercicio 2025 se presenta del 1 al 30 de noviembre de 2026. Para el ejercicio 2026, si el período impositivo coincide con el año natural, la presentación tendrá lugar del 1 al 30 de noviembre de 2027, salvo cambios normativos posteriores.

Cómo construir una política de precios de transferencia defendible

1. Formalizar el contrato con precisión

El contrato debe identificar el importe, la fecha de desembolso, el vencimiento, la remuneración fija y variable, la fórmula de cálculo, las fechas de devengo y pago, la subordinación, las condiciones de amortización anticipada, las penalizaciones, el destino de los fondos y las obligaciones de información del prestatario. En préstamos participativos vinculados, una redacción genérica suele ser una fuente de riesgo.

2. Justificar la necesidad financiera

Debe documentarse por qué la entidad prestataria necesita financiación y por qué se utiliza un préstamo participativo frente a otras alternativas: capital, préstamo ordinario, línea bancaria, cuenta corriente con socios o aportación para compensar pérdidas. La elección puede ser razonable, pero debe explicarse con criterios empresariales y financieros.

3. Analizar la capacidad de repago

El análisis debe incluir estados financieros históricos, proyecciones, ratios de cobertura, endeudamiento existente y escenarios de sensibilidad. Si el préstamo se concede a una sociedad en pérdidas, hay que justificar por qué un prestamista independiente asumiría ese riesgo y qué remuneración exigiría.

4. Determinar una remuneración total de mercado

No basta con fijar un tipo fijo. En un préstamo participativo, la remuneración total esperada incluye el componente fijo, el componente variable y cualquier otro derecho económico. Si el interés variable es elevado y realista, puede compensar un fijo reducido. Si el variable es improbable, ambiguo o difícilmente medible, quizá el fijo deba ser mayor. La conclusión debe apoyarse en comparables, en una técnica de valoración razonada o en una combinación de ambos enfoques.

5. Preparar documentación contemporánea

La documentación de precios de transferencia debe estar disponible desde la finalización del plazo voluntario de declaración del Impuesto sobre Sociedades. Prepararla años después, cuando ya existe una comprobación, reduce su fuerza probatoria. En ACTTAX podemos ayudarte a elaborar una política completa de precios de transferencia adaptada al tamaño del grupo, al importe de la operación y al nivel de riesgo fiscal.

Errores frecuentes en préstamos participativos vinculados

• Usar el tipo legal del dinero o un Euríbor genérico sin analizar riesgo de crédito, subordinación, plazo, garantías y solvencia.
• No diferenciar préstamos dentro de grupo mercantil y préstamos socio-sociedad, cuando el tratamiento fiscal puede ser muy distinto.
• Considerar automáticamente deducible la remuneración por el hecho de que el Real Decreto-ley 7/1996 mencione el préstamo participativo, sin revisar la regla posterior del artículo 15.a) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
• No documentar la fórmula del interés variable o vincularla a magnitudes ambiguas, no auditables o fácilmente manipulables.
• No analizar la capacidad de repago del prestatario y limitar el estudio a una búsqueda superficial de tipos de interés.
• Ignorar el Modelo 232 cuando se superan los umbrales informativos aplicables.
• No revisar la operación en reestructuraciones, ampliaciones de capital, condonaciones, capitalizaciones o modificaciones de vencimiento.
• No valorar el impacto contable del coste amortizado, el tipo de interés efectivo o la posible diferencia entre valor razonable y nominal.

Sanciones y riesgo de comprobación

El artículo 18.13 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades regula un régimen sancionador específico en materia de operaciones vinculadas. La falta de aportación de la documentación, su aportación incompleta o con datos falsos constituye infracción tributaria grave cuando la Administración no realiza correcciones. La sanción puede consistir en multa pecuniaria fija de 1.000 euros por cada dato y 10.000 euros por conjunto de datos omitido, inexacto o falso, con los límites previstos en la norma.

Si además la Administración realiza correcciones y concurre falta de documentación, documentación incompleta, datos falsos o discrepancia entre el valor declarado y el derivado de la documentación, la infracción también se califica como grave y puede sancionarse con multa proporcional del 15% sobre el importe de las cantidades que resulten de las correcciones correspondientes a cada operación.

La documentación adecuada no elimina por completo el riesgo de ajuste, pero sí mejora la posición del contribuyente y puede reducir la exposición sancionadora. En operaciones financieras vinculadas de importe significativo, la prevención suele ser mucho más eficiente que la defensa posterior. Si el préstamo participativo ya está firmado o va a modificarse, puede ser conveniente solicitar un análisis específico a nuestros abogados fiscales y especialistas en precios de transferencia.

Conclusión: el préstamo participativo vinculado debe diseñarse como una operación financiera real

El préstamo participativo es una herramienta flexible y útil, pero su flexibilidad no debe confundirse con libertad absoluta para fijar la remuneración. En operaciones vinculadas, el valor de mercado exige analizar la realidad económica: riesgo de crédito, subordinación, vencimiento, garantías, capacidad de repago, interés fijo, interés variable y finalidad de la financiación.

En 2026, el marco normativo español obliga a valorar estas operaciones conforme al principio de libre competencia del artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, a documentarlas conforme al Reglamento del Impuesto y, cuando proceda, a informarlas en el Modelo 232. Además, si el préstamo participativo se concede entre entidades del mismo grupo mercantil, debe revisarse con especial atención la regla de no deducibilidad del artículo 15.a) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el posible tratamiento para el prestamista conforme al artículo 21.

Si tu empresa va a conceder, recibir, modificar, capitalizar o cancelar un préstamo participativo con una parte vinculada, es recomendable anticipar el análisis fiscal y de valoración antes de firmar. En ACTTAX podemos ayudarte a estructurar la operación, preparar el benchmark, documentar la política de precios de transferencia y revisar las obligaciones informativas. Puedes solicitar un estudio personalizado o conocer nuestros servicios de valoración de participaciones sociales, valoración de empresa para socios y asesoramiento en operaciones vinculadas.