La iniciativa BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) de la OCDE transformó la fiscalidad internacional al situar en el centro del análisis la coherencia entre la tributación de los beneficios, la creación de valor y la sustancia económica. Para los grupos multinacionales ya no basta con aplicar formalmente un convenio para evitar la doble imposición o formalizar contratos intragrupo: deben poder demostrar que la distribución de resultados responde a las funciones realizadas, los activos utilizados y los riesgos efectivamente controlados en cada jurisdicción.
A 13 de agosto de 2026, la aplicación de BEPS mantiene diferencias relevantes entre países, aunque sus estándares mínimos tienen una implantación internacional muy extensa. España combina una regulación consolidada en operaciones vinculadas con obligaciones de transparencia reforzadas y la aplicación del Impuesto Complementario asociado al Pilar Dos. En ACTTAX acompañamos a grupos empresariales, filiales españolas y compañías en expansión internacional para convertir estas exigencias en una política fiscal coherente, documentada y defendible.
BEPS: de recomendaciones internacionales a obligaciones nacionales
El proyecto BEPS fue impulsado por la OCDE y el G-20 para reducir los supuestos en los que los beneficios quedan sometidos a una tributación insuficiente o se trasladan artificialmente a territorios distintos de aquellos en los que se desarrolla la actividad económica que los genera. No persigue igualar todos los sistemas tributarios nacionales ni imponer un único tipo impositivo, sino coordinar medidas contra la erosión de bases imponibles y el desplazamiento artificial de beneficios.
La arquitectura original del proyecto comprende 15 acciones. Cuatro de ellas tienen la consideración de estándares mínimos y están sometidas a procesos de revisión entre pares:
- Acción 5: prácticas fiscales perniciosas, requisitos de actividad sustancial y transparencia de determinadas decisiones tributarias o tax rulings.
- Acción 6: prevención del abuso de convenios para evitar la doble imposición.
- Acción 13: documentación de precios de transferencia e información país por país.
- Acción 14: mejora de los procedimientos amistosos para resolver controversias fiscales internacionales.
La OCDE también publica información comparativa sobre la incorporación de los estándares de precios de transferencia en cada territorio. Los perfiles de precios de transferencia por jurisdicción de la OCDE son un punto de partida útil para conocer la regulación local, los requisitos documentales, el tratamiento de los intangibles, los servicios intragrupo y los procedimientos de acuerdo mutuo.
La consecuencia práctica es clara: una operación puede ser válida desde la perspectiva mercantil y, sin embargo, ser objeto de ajuste tributario si su remuneración no se corresponde con el valor de mercado, si la entidad perceptora no dispone de sustancia económica suficiente o si la documentación no explica adecuadamente la realidad de la operación. Por ello, la fiscalidad internacional debe formar parte de los procesos financieros, contractuales y de control interno de la empresa, y no limitarse a una obligación declarativa al cierre del ejercicio.
Panorama comparativo: convergencia normativa y diferencias en la aplicación práctica
La adopción de las medidas BEPS es amplia, pero no uniforme. Las diferencias entre jurisdicciones no se encuentran únicamente en la redacción de las normas, sino también en la intensidad de las inspecciones, la capacidad técnica de las administraciones tributarias, los intercambios de información, los criterios administrativos y la eficacia de los mecanismos para evitar la doble imposición.
| Ámbito BEPS | Tendencia internacional en 2026 | Impacto para los grupos empresariales |
|---|---|---|
| Acción 5: regímenes preferenciales y rulings | Revisión continuada de regímenes fiscales, exigencia de actividad sustancial e intercambio de determinadas decisiones tributarias transfronterizas. | Mayor transparencia sobre estructuras de propiedad intelectual, financiación intragrupo y entidades situadas en jurisdicciones de baja tributación. |
| Acción 6: abuso de convenios | Incorporación de cláusulas antiabuso mediante convenios bilaterales y el Instrumento Multilateral. | Riesgo de denegación de beneficios de convenio cuando la estructura no responde a motivos económicos principales y acreditables. |
| Acción 13: documentación y CbCR | Implantación generalizada del archivo maestro, archivo local e informe país por país para los grupos que superan los umbrales aplicables. | Necesidad de coherencia entre la operativa, el master file, el local file, el CbCR y las declaraciones tributarias locales. |
| Acción 14: procedimientos amistosos | Supervisión periódica de los procedimientos de acuerdo mutuo o MAP. | Mayor relevancia de planificar la defensa ante ajustes bilaterales y riesgos de doble imposición económica o jurídica. |
| Pilar Dos | Despliegue progresivo de reglas de tributación mínima efectiva para grupos de gran magnitud. | Nuevos cálculos, fuentes de datos contables y obligaciones informativas para los grupos afectados. |
La información país por país se ha consolidado como uno de los principales instrumentos de evaluación de riesgos fiscales de los grupos multinacionales. El estándar se dirige, con carácter general, a grupos con ingresos consolidados iguales o superiores a 750 millones de euros. La información oficial de la OCDE sobre Country-by-Country Reporting refleja la extensión internacional de este mecanismo y de las relaciones de intercambio entre administraciones tributarias.
El CbCR no determina por sí mismo que exista una regularización, pero permite a las administraciones detectar resultados que merecen un análisis adicional: beneficios elevados en territorios con poca plantilla o activos tangibles, pagos intragrupo recurrentes, pérdidas persistentes, diferencias relevantes entre impuestos devengados y satisfechos o concentraciones de renta en entidades con funciones limitadas.
La Unión Europea: armonización regulatoria y presión de cumplimiento
La Unión Europea es una de las áreas con mayor densidad normativa en materia de fiscalidad internacional. La Directiva (UE) 2016/1164, conocida como ATAD, y la Directiva (UE) 2017/952, conocida como ATAD 2, establecieron reglas comunes sobre limitación de intereses, imposición de salida, transparencia fiscal internacional, cláusulas generales antiabuso y asimetrías híbridas. A estas medidas se añaden las normas de cooperación administrativa e intercambio de información, incluidas las obligaciones de comunicación de determinados mecanismos transfronterizos previstas en la Directiva (UE) 2018/822, conocida como DAC6.
Para los grupos con presencia en varios Estados miembros, esta armonización reduce determinadas divergencias formales, pero no elimina las diferencias nacionales. Los Estados conservan capacidad para configurar aspectos relevantes de su Impuesto sobre Sociedades, regular procedimientos de comprobación, establecer regímenes de infracciones y sanciones, aprobar incentivos fiscales compatibles con el Derecho de la Unión y aplicar sus propios criterios administrativos.
Por ello, una política de precios de transferencia válida en España no debe trasladarse automáticamente a Francia, Alemania, Italia, Países Bajos o Irlanda. Es necesario revisar la norma local, el convenio bilateral aplicable, la práctica inspectora y la realidad funcional de cada entidad. Una estructura internacional sólida requiere una visión global del grupo, pero también una implementación local adaptada a cada jurisdicción.
En materia de Pilar Dos, la Directiva (UE) 2022/2523 establece el marco para garantizar una tributación mínima efectiva del 15% para grupos multinacionales y grupos nacionales de gran magnitud. El análisis no se limita al tipo nominal del impuesto societario de cada país: exige calcular una tasa efectiva jurisdiccional conforme a reglas específicas sobre resultado financiero, impuestos cubiertos, diferencias temporarias, exclusiones y posibles cuotas complementarias.
Jurisdicciones con administraciones especializadas: foco en el análisis económico
En países con administraciones tributarias especialmente especializadas en fiscalidad internacional, la aplicación del principio de libre competencia suele implicar un elevado nivel de análisis económico y funcional. Las comprobaciones no se limitan a cuestionar un margen de beneficio, sino que examinan quién toma realmente las decisiones, quién tiene capacidad para controlar los riesgos y qué entidades desarrollan o gestionan los activos que generan valor.
Este enfoque es especialmente relevante en las siguientes operaciones:
- desarrollo, mejora, mantenimiento, protección y explotación de activos intangibles;
- préstamos, garantías, cash pooling, financiación centralizada y otros acuerdos financieros intragrupo;
- servicios centrales de dirección, tecnología, recursos humanos, marketing, compras o soporte administrativo;
- reestructuraciones empresariales con traslado de funciones, activos o riesgos;
- distribuidores de riesgo limitado, fabricantes por encargo y centros de servicios compartidos;
- transmisiones de participaciones, negocios, activos intangibles o establecimientos permanentes.
La tendencia comparada muestra que los contratos intragrupo deben coincidir con la operativa real. Si una entidad figura contractualmente como titular de un riesgo, pero no dispone de medios, personal o capacidad efectiva para controlarlo, la administración tributaria puede cuestionar la atribución de resultados. Por esta razón, el análisis funcional debe actualizarse cuando cambie el modelo de negocio, se centralicen funciones, se incorporen nuevos mercados o se produzcan reorganizaciones societarias.
ACTTAX ayuda a las empresas a preparar y revisar la documentación de precios de transferencia desde una perspectiva integrada de negocio, valoración, contabilidad y cumplimiento fiscal. Esta coordinación resulta esencial para que los informes reflejen la realidad económica y sean consistentes con las cuentas anuales y las declaraciones tributarias.
Jurisdicciones emergentes y países en desarrollo: expansión normativa y mayor potencial de controversia
La extensión del Marco Inclusivo sobre BEPS ha llevado los estándares internacionales más allá de los países tradicionalmente integrados en la OCDE. No obstante, la implantación práctica varía de forma notable. Algunas jurisdicciones han incorporado con rapidez normas de precios de transferencia, documentación local, CbCR y cláusulas antiabuso; otras mantienen marcos normativos más recientes o administraciones con menor experiencia en revisiones complejas.
Una menor madurez administrativa no equivale necesariamente a un menor riesgo. En jurisdicciones que buscan proteger su base imponible local, pueden recibir especial atención los pagos por servicios intragrupo, cánones, intereses, comisiones de gestión, asistencia técnica y operaciones relativas a intangibles. Es habitual que se exija una prueba reforzada de que el gasto responde a un servicio efectivo, útil para la entidad local y remunerado conforme a las condiciones de mercado.
Para una empresa española en proceso de internacionalización, el reto consiste en evitar dos errores opuestos: aplicar una política global rígida sin atender a la realidad de cada país o diseñar soluciones locales desconectadas que generen contradicciones dentro del grupo. Una adecuada valoración de servicios intragrupo debe justificar el beneficio recibido, los costes incluidos, las claves de reparto, la ausencia de duplicidades y el margen de beneficio aplicado cuando resulte procedente.
España en 2026: obligaciones en operaciones vinculadas y transparencia fiscal
España ha incorporado una parte relevante de las recomendaciones BEPS a través de la normativa del Impuesto sobre Sociedades, su desarrollo reglamentario, los convenios internacionales y los instrumentos de cooperación administrativa. La regla esencial se encuentra en el artículo 18 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS): las operaciones entre personas o entidades vinculadas deben valorarse por su valor de mercado, es decir, por el que habrían acordado personas o entidades independientes en condiciones que respeten el principio de libre competencia.
El artículo 18.2 de la LIS define diversos supuestos de vinculación. Entre otros, incluye las relaciones entre una entidad y sus socios o partícipes cuando la participación sea igual o superior al 25%, los administradores respecto de la entidad en determinados casos, los familiares en los grados previstos legalmente y las entidades que formen parte de un grupo. En consecuencia, el análisis no debe limitarse a las transacciones entre filiales de un grupo multinacional: también puede alcanzar operaciones entre la sociedad y sus socios, administradores o entidades participadas.
Archivo maestro y archivo local
Los artículos 13 y 14 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades (RIS), regulan respectivamente la documentación específica del grupo y la documentación específica del contribuyente. Los artículos 15 y 18.3 de la LIS contemplan determinadas simplificaciones, exclusiones y particularidades, que deben analizarse según el tamaño de la entidad y la naturaleza de las operaciones.
Con carácter general, la documentación específica del grupo no resulta exigible cuando el importe neto de la cifra de negocios del conjunto del grupo sea inferior a 45 millones de euros, conforme al artículo 13.3 del RIS. Esta exclusión no elimina la obligación de valorar las operaciones vinculadas a valor de mercado ni implica que el contribuyente quede exonerado de toda obligación documental.
En operaciones especialmente sensibles, como los préstamos intragrupo, la transmisión de intangibles, las reestructuraciones, las compraventas de participaciones o los servicios de dirección, resulta conveniente conservar evidencia contemporánea: contratos, facturas, entregables, cálculos de costes, criterios de reparto, estudios de comparables, aprobaciones internas y documentación sobre las decisiones empresariales adoptadas.
Información país por país y modelo 231
La información país por país está regulada en el artículo 16 del RIS. Con carácter general, afecta a grupos cuyo importe neto de la cifra de negocios consolidada, en los 12 meses anteriores al inicio del período impositivo, sea igual o superior a 750 millones de euros. El informe incluye información agregada por jurisdicción sobre ingresos, resultados antes de impuestos, impuestos satisfechos y devengados, capital, reservas, empleados y activos tangibles, entre otros datos.
En España, el informe país por país se presenta mediante el modelo 231. Conforme al artículo 16.7 del RIS, la presentación debe realizarse antes de que transcurran 12 meses desde la finalización del período impositivo al que se refiere la información. Asimismo, las entidades residentes en España que formen parte de un grupo obligado deben realizar la comunicación de la entidad declarante en los términos y plazo previstos en el artículo 16.6 del RIS, con carácter general antes de la finalización del período impositivo correspondiente. La Agencia Tributaria informa sobre el ámbito subjetivo de la declaración país por país.
Modelo 232: declaración informativa de operaciones vinculadas
El modelo 232 es una obligación distinta de la documentación de precios de transferencia y del informe país por país. Fue aprobado por la Orden HFP/816/2017, de 28 de agosto, y permite a la Administración tributaria recibir información estructurada sobre determinadas operaciones vinculadas y sobre operaciones con países o territorios calificados como no cooperativos.
Entre otros supuestos, deben declararse las operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el conjunto de las contraprestaciones supere 250.000 euros en el período impositivo, valoradas a mercado. También deben declararse determinadas operaciones específicas cuando el importe conjunto de cada tipo de operación exceda de 100.000 euros. La aplicación de estos umbrales requiere revisar las exclusiones, agrupaciones y particularidades previstas en la Orden HFP/816/2017.
El plazo de presentación se inicia el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo y dura un mes. Por tanto, para entidades con ejercicio coincidente con el año natural, el plazo ordinario se sitúa entre el 1 y el 30 de noviembre del año siguiente. Para el período impositivo 2025, el plazo ordinario de presentación se produce entre el 1 y el 30 de noviembre de 2026. Puede consultarse el calendario aplicable en la información oficial sobre plazos del modelo 232.
Una revisión previa del modelo 232 ayuda a evitar incoherencias entre la declaración informativa, el Impuesto sobre Sociedades, la contabilidad y la documentación de operaciones vinculadas. ACTTAX presta apoyo en la preparación y presentación del modelo 232, incluyendo la identificación de operaciones, la revisión de umbrales y la coherencia de los datos declarados.
Pilar Dos en España: el impuesto mínimo global entra en la gestión operativa
La evolución más relevante posterior al paquete BEPS original es el Pilar Dos. España incorporó la Directiva (UE) 2022/2523 mediante la Ley 7/2024, de 20 de diciembre, que establece un Impuesto Complementario para garantizar un nivel mínimo global de imposición para los grupos multinacionales y los grupos nacionales de gran magnitud. El desarrollo reglamentario se aprobó mediante el Real Decreto 252/2025, de 1 de abril.
El sistema busca que las rentas de los grupos afectados queden sometidas a una tributación efectiva mínima del 15% por jurisdicción. Este porcentaje no debe confundirse con el tipo nominal del Impuesto sobre Sociedades. El cálculo requiere determinar las entidades constitutivas, las ganancias o pérdidas admisibles, los impuestos cubiertos, las exclusiones aplicables, la tasa efectiva jurisdiccional y, en su caso, la cuota complementaria.
La Ley 7/2024 incorpora, entre otros mecanismos, el impuesto complementario nacional admisible, la regla de inclusión de rentas y la regla de beneficios insuficientemente gravados. El ámbito de aplicación se vincula, con carácter general, a grupos con ingresos consolidados de al menos 750 millones de euros en al menos dos de los cuatro ejercicios anteriores. La Orden HAC/1198/2025 aprobó los modelos 240, 241 y 242 de comunicación, declaración informativa y autoliquidación del Impuesto Complementario.
La aplicación de Pilar Dos no sustituye al análisis de precios de transferencia. Ambos ámbitos están conectados: una modificación en la remuneración de una filial, la transferencia de un intangible, una reestructuración financiera o una nueva política de servicios intragrupo puede alterar el resultado de una entidad y, por tanto, la tasa efectiva jurisdiccional del grupo.
Riesgos habituales en estructuras transnacionales
Los principales riesgos no proceden necesariamente de estructuras artificiosas. Con frecuencia nacen de operaciones legítimas mal documentadas, contratos desactualizados, falta de prueba sobre los servicios recibidos o aplicación automática de márgenes de grupo sin atender a la realidad local.
- Incoherencia documental: el master file, el local file, el CbCR, el modelo 232, las cuentas anuales y las declaraciones fiscales contienen datos o explicaciones incompatibles.
- Falta de sustancia económica: una entidad concentra beneficios elevados sin personal, activos o capacidad efectiva para controlar los riesgos atribuidos.
- Servicios intragrupo no acreditados: se repercuten costes generales sin probar la prestación efectiva, la utilidad para el destinatario o la razonabilidad de la clave de reparto.
- Financiación no alineada con el mercado: intereses, garantías, vencimientos o niveles de endeudamiento que no pueden sostenerse mediante comparables y análisis de solvencia.
- Intangibles incorrectamente remunerados: la entidad jurídica titular percibe una renta residual pese a que las funciones relevantes de desarrollo y control se realizan en otras sociedades.
- Reestructuraciones sin análisis previo: traslado de funciones, riesgos o activos sin valorar compensaciones, efectos de salida y posibles consecuencias en varios países.
- Ausencia de estrategia frente a la doble imposición: un ajuste en una jurisdicción puede no ser aceptado correlativamente en otra si no se estudian a tiempo las vías disponibles.
Cómo construir una política de cumplimiento BEPS eficaz
Una política fiscal internacional debe ser proporcional al tamaño y complejidad del grupo, pero no puede ser puramente formal. La documentación, los datos financieros y la operativa empresarial deben responder a una misma lógica económica.
Mapear la cadena de valor y las operaciones vinculadas
El primer paso consiste en identificar las entidades del grupo, las jurisdicciones implicadas, las funciones desarrolladas, los activos empleados, los riesgos controlados y todas las transacciones intragrupo. La revisión debe incluir no solo facturas por servicios o préstamos, sino también garantías, licencias, reestructuraciones, aportaciones de socios, compraventas de participaciones y operaciones con administradores o personas vinculadas.
Elegir el método de valoración y conservar la evidencia
El artículo 18.4 de la LIS contempla los métodos del precio libre comparable, coste incrementado, precio de reventa, distribución del resultado y margen neto operacional. También permite utilizar otros métodos y técnicas de valoración generalmente aceptados cuando resulten adecuados. La elección debe justificarse por el perfil funcional de las partes y por la disponibilidad de comparables, no por la conveniencia del resultado fiscal.
En operaciones societarias o patrimoniales complejas, puede ser necesario disponer de un informe de valoración de empresa o de participaciones sociales que conecte el análisis económico con la posición tributaria. Esta prueba puede ser decisiva en transmisiones de negocios, reorganizaciones, aportaciones no dinerarias y operaciones entre socios y sociedad.
Coordinar fiscalidad, contabilidad y dirección operativa
La función fiscal no debe trabajar de forma aislada. Los responsables financieros, comerciales y jurídicos deben identificar la información necesaria para respaldar la política intragrupo: organigramas, decisiones de inversión, personal clave, presupuestos, entregables, sistemas de costes, criterios de reparto y cambios organizativos. Las herramientas de IA aplicada a fiscalidad pueden contribuir a ordenar grandes volúmenes de datos y detectar inconsistencias, siempre bajo supervisión profesional y respetando las exigencias de confidencialidad.
Anticipar inspecciones y situaciones de doble imposición
La prevención no termina con la presentación de las declaraciones. El grupo debe disponer de un expediente preparado para explicar su política ante requerimientos de diferentes jurisdicciones. Si se produce o puede producirse una doble imposición derivada de un ajuste de precios de transferencia, conviene analizar el convenio aplicable y el procedimiento amistoso correspondiente. La Acción 14 de BEPS promueve la eficacia de estos procedimientos, que siguen siendo una vía esencial para abordar conflictos fiscales transfronterizos. Los perfiles MAP de la OCDE permiten conocer la posición declarada por cada jurisdicción.
Una estrategia global con aplicación local
La implantación de BEPS ha evolucionado desde un conjunto de recomendaciones internacionales hasta una red de obligaciones de documentación, transparencia, control de sustancia, intercambio de información y tributación mínima. La convergencia es evidente en los estándares mínimos, especialmente en la información país por país, la lucha contra el abuso de convenios y la revisión de regímenes preferenciales. Sin embargo, la aplicación práctica continúa dependiendo de la norma interna, los convenios, los criterios administrativos y la capacidad inspectora de cada país.
Para las empresas españolas, el cumplimiento requiere aplicar correctamente el artículo 18 de la LIS, mantener la documentación exigible conforme al RIS, analizar la obligación de presentar el modelo 232, evaluar la posible información país por país y, en los grandes grupos, abordar con rigor el Impuesto Complementario de Pilar Dos. Una estructura internacional eficiente no se basa en trasladar beneficios, sino en alinear la tributación con la actividad, las funciones y el valor realmente creado.
Si su grupo realiza operaciones internacionales, presta servicios intragrupo, concede financiación a entidades vinculadas o afronta una reestructuración, puede hablar con un asesor fiscal de ACTTAX para solicitar un estudio personalizado. Nuestro equipo especializado en operaciones vinculadas y precios de transferencia puede ayudarle a diseñar una política consistente, documentar sus operaciones y reducir el riesgo de ajustes y doble imposición.